601727:上海电气关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明

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公告日期：2016-03-15

上海电气集团股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明独立财务顾问二零一六年三月上海电气集团股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明中国证券监督管理委员会：根据贵会第160123号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，上海电气集团股份有限公司在各中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。一、申请材料显示，本次交易标的为4家公司股权、14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。申请材料同时显示，4家公司收益法评估结果均低于资产基础法评估结果。其中，上海电装、上鼓公司收益法评估结果低于其账面净资产。上海电装、上海轨发2015年1-9月营业收入下滑，上鼓公司2015年1-9月亏损，电气实业报告期营业收入逐年下降，净利润主要来源于对参股公司的财务投资收益且其长期股权投资评估减值132.45万元。请你公司：1）结合标的资产报告期盈利能力，进一步补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露本次交易购买14幅土地使用权及相关附属建筑物资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：（一）拟置出资产报告期盈利能力以及资产置出对上市公司的影响本次交易，上海电气拟以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。本次交易拟置出资产上重厂近年来在产能过剩、行业竞争环境不断恶化的影响下，报告期内持续巨额亏损。上市公司在其拖累下，持续盈利能力受到冲击。根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，上重厂报告期内营业收入及净利润情况如下：单位：万元项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度营业收入 104,096.68 206,429.66 246,976.70净利润 -62,028.48 -82,066.69 -107,180.65报告期内，由于受到下游冶金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影响，上重厂所处的大型铸锻件行业正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的不利局面，上重厂也出现了持续亏损的经营困境，2014年亏损82,066.69万元，2015年1-9月亏损62,028.48万元。本次交易，上市公司通过向电气总公司置出上重厂并置入未来与上市公司四大重点发展领域具有战略协同效应的四个股权类资产以及上市公司未来核心产业发展所需的优质土地资源，将有利于上市公司优化产业结构、为未来业务发展减轻负担、提升上市公司盈利能力，有效保护了上市公司中小股东利益。本次交易前后上市公司2015年1-9月及2014年度营业收入、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益数据如下：……[点击查看原文][查看历史公告]

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羿仗

八个涨停没悬念

2016-03-14 18:54:06
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昝呢伟

亏损啊，跌停

2016-03-14 19:09:56
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公男兵

甩包袱怎么不好？

2016-03-14 19:14:54
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云泳吉

涨停终于不是梦了，定增必成，加上月底年报，几个呢？

2016-03-14 19:16:10
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居例

整体上市何时启动，看这效率，快了。随时可能停牌啦

2016-03-14 19:27:12
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昌町

8个

2016-03-14 19:31:29
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俞曲香

终于来了

2016-03-14 19:45:33
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傅日岫

明天会怎么走,请教一下。

2016-03-14 19:47:19
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万沃从

没戏

2016-03-14 20:02:08
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荀委倒

消息公布的时机，跟上大盘放量启动，像下一盘棋，还是巧合！

2016-03-14 20:07:32
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丰里席

还和总公司有利润补偿协议呢，如果利润达不到要求，总公司要补偿的，应该是大利好啊

2016-03-14 20:48:03
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林埃财

一个就够了

2016-03-14 21:28:26
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凌第浣

最关键的业绩补偿有问题啊。业绩补偿只有回购，没有送股；应该是二选一，全体股东先投票是否回购（大股东回避），否决后就直接把相应股份平均送给非大股东的全部股东（不除权）。参看当年大连重工业绩补偿。当年大连重工业绩未达标，原以为这辈子回了不本了，结果全靠送股及送股概念炒作由亏损60%转为盈利50%。这个业绩补偿没有保护到中小投资者权益。

2016-03-14 21:35:08
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柯李旺

上重厂卖给总公司只不过是个空壳

2016-03-14 21:53:34
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奚侦纽

上面全是托今年上海电气最高点能涨到15就已经很好了

2016-03-15 00:33:40
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诸制佳

对各，死托

2016-03-15 06:34:56
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禄妆

为什么上海电气股吧这么乱？

2016-03-15 07:47:10
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罗宅究

吧里有少数人素质很差呗。

2016-03-15 08:25:33
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凌翁区

全是托在吹牛呵呵

2016-03-15 09:33:36
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蔚卷重

考虑退市吧

2016-03-15 14:34:01
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