公告日期：2015-11-14

广州发展集团股份有限公司6000982015 年第三次临时股东大会会议文件二○一五年十一月二十三日广州发展集团股份有限公司 2015 年第第三次临时股东大会会议文件2广州发展集团股份有限公司 2015 年第第三次临时股东大会会议文件3广州发展集团股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议议程会议时间： 2015 年 11 月 23 日（星期一） 14： 30会议地点：广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室议 程内 容 文件 主持人或报告人1. 主持人宣布会议开始 伍竹林董事长2. 审议《 关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案》 议案一 张雪球行政副总 裁、 董事会秘书3.审议《 关于公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的议案》 议案二 冯凯芸董事、行政 副总裁4. 股东提问时间 伍竹林董事长5.股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣布休会等待计票结果伍竹林董事长6. 现场计票 罗志刚监事7. 宣布表决结果 伍竹林董事长8. 律师宣读法律意见书 律师9. 宣布会议结束 伍竹林董事长广州发展集团股份有限公司 2015 年第第三次临时股东大会会议文件4议案一：关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案—广州发展集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议议案之一中国长江电力股份有限公司（下称“长江电力”）拟进行重大资产重组，采取非公开发行股份和支付现金方式，收购三峡金沙江川云水电开发有限公司（下称“ 川云公司”）100%股权。川云公司主要资产为溪洛渡水电站和向家坝水电站，溪洛渡水电站安装有 18 台单机铭牌设计 70 万千瓦的水电机组，总装机容量 1,260 万千瓦，向家坝水电站安装有 8 台单机铭牌设计 75 万千瓦的水电机组，总装机容量 600 万千瓦。根据公司经营和战略发展需要，公司拟认购长江电力部分上述非公开发行股份，参与其本次资产重组。一、长江电力的非公开发行方案1、方案的主要内容根据《 中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，长江电力拟以12.08 元/股（2015 年 6 月 12 日停牌前 20 个交易日均价的90%） 的价格，向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司发行合计 35 亿股股份，并支付 374.24亿元，购买上述三家单位持有的川云公司 100%股权（预估值约 797.04 亿元）。同时长江电力拟采用锁价发行的方式、 以每股 12.08 元的价格向包括公司在内的 7 名投资者非公开发行股票 20 亿股、 募集不超过 241.60 亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。 上述投资者认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。广州发展集团股份有限公司 2015 年第第三次临时股东大会会议文件52、长江电力及三峡集团的主要承诺长江电力承诺， 2016 年至 2020 年期间， 每年现金分红将不低于 0.65 元/股； 2021 年至 2025 年期间，每年现金分红不低于当年实现净利润的 70%。三峡集团承诺将在长江电力股票复牌后 6 个月内，根据二级市场情况择机增持长江电力股票，增持金额累计不超过50 亿元。3、风险提示此次长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产监督管理机构批准、长江电力股东大会批准以及中国证监会核准，本次投资尚具有不确定因素。具体内容详见长江电力于 2015 年 11 月 7 日公告的《 中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。二、 公司董事会审议的情况长江电力为公司持股5%以上股东，公司参与认购长江电力本次非公开发行股份属关联交易， 关联董事白勇先生回避表决。公司董事会认为长江电力与公司具有发展的协同效应：一方面， 长江电力拥有我国最优质水电资产， 本次资产重组后将成为全球最大的水电上市公司，竞争优势明显； 公司参与长江电力本次重组，可实现间接参与优质水电项目投资，优化公司电源结构。 另一方面，公司参与此次长江电力非公开发行，将进一步强化双方股权纽带关系，更有利于加强双方在清洁能源、新能源和未来售电业务领域的合作，促进公司电力和新能源业务的优化升级和壮大发展。公司董……[点击查看原文][查看历史公告]

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