公告日期：2017-04-11

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2017-030宁波建工股份有限公司对上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司终止重大资产重组事项的二次问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）于 2017年 3月30日收到上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司终止重大资产重组事项的二次问询函》（上证公函【2017】0359号）（以下简称“《二次问询函》”）。现就《二次问询函》提及的事项及公司回复情况公告如下：一、交易对方孙茂金等认购配套募集资金的成本是公司本次重组交易定价和实施的重要因素，也是导致公司本次重组失败的原因，但公司未在重大资产重组预案中予以披露。请公司说明原因。【回复】公司于2016年10月11日披露了本次重大资产重组预案，在当时的相关政策法规环境下，孙茂金等交易对方认购配套募集资金的成本已经锁定。公司在重大资产重组预案的“重大风险提示 与本次交易相关的风险”中“（二）本次重组可能取消的风险”中披露：“另外，在本次交易的审核过程中，交易各方、交易最终方案及与本次交易相关的条款可能需要根据相关监管机构的要求，进行修改与完善。若交易各方无法对最终完善的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。请投资者注意相关风险。”2017年2月15日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，明确规定定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。该规定也适用于上市公司重大资产重组配套募集资金方案。该新规发布后，公司与孙茂金、独立财务顾问等中介机构针对新规中的定价机制等问题进行了充分讨论，各方均希望继续推进本次重组，孙茂金并未对相关规定变化后本次重组能否顺利进行表示质疑与担忧。孙茂金与配套募集资金认购对象之一的北京思华基业科技中心（有限合伙）的部分合伙人就新规中的定价机制及本次重组相关事宜进行了讨论，认为北京思华基业科技中心（有限合伙）认购配套募集资金的成本可能会增加，期望到时宁波建工能就中经云的交易对价在评估的基础上对认购配套募集资金增加的成本有所考虑。但本次讨论并未形成最终的决定，孙茂金等后续仍在考虑该事宜，因此也暂时未与上市公司沟通该情况。2017年3月16日，孙茂金在公司和主要交易对方召开的沟通会议上提出：以孙茂金为代表的中经云部分高级管理人员和其他员工共同成立的北京思华基业科技中心（有限合伙）认购配套募集资金的成本可能会增加，期望中经云的交易对价在评估的基础上对认购配套募集资金增加的成本有所考虑。公司认为根据目前证券市场的监管环境，为了本次重组顺利推进，并保护上市公司特别是中小股东利益，期望交易对手方在中经云交易对价基于评估的基础上作出让步。最终，公司与主要交易对手方针对标的资产交易对价未能达成一致意见，使得本次重组终止。二、你公司重大资产重组预案披露，本次交易中发行股份购买资产并不以配套募集资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。而本次因配套募集资金因素导致重组终止，前后信息披露不一致。请公司说明原因，请财务顾问发表明确意见。【回复】公司与交易对方在本次重大资产重组预案披露时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和当时执行的《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，做出说明：本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司与交易对方做出上述说明主要考虑：按照中国证监会上市部对于既往重组项目审核结果，除个别上市公司因某种原因取消配套募集资金，其他配套募集资金均按照方案实施；而本次配套募集资金投资项目的盈利较好，本次发行又是锁价发行，事先已经确定好发行对象，所以募集配套资金失败的概率较小。公司与主要交易对方认为在当时的法律法规情况下，审核通过配套募集资金方案实现概率较大，即使失败，也愿意承担失败的结果。2017年2月15日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》实施之后，明确规定定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。对于以孙茂金为代表的中经云部分高级管理人员和其他员工共同成立的北京思华基业科技中心（有限合伙）认购公司本次配套募集资金的成本预计将上升。孙茂金作为标的资产的实际控制人，又承担着本次重组全部的盈利补……[点击查看原文][查看历史公告]

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