601880:大连港关于下属公司吸收合并暨关联交易公告

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公告日期：2017-08-04

证券代码：601880 证券简称：大连港公告编号：临2017-022大连港股份有限公司关于下属公司吸收合并暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示交易内容：根据公司经营发展需要，为进一步整合资源、降低管理成本和提高运营效率，公司下属控股子公司大连集装箱码头有限公司（以下简称“DCT”）将作为本次吸收合并的主体，整体吸收合并大连港湾集装箱码头有限公司（以下简称“DPCM”）、大连国际集装箱码头有限公司（以下简称“DICT”）的全部资产、负债、权益及业务；其中DPCM评估价值约9.07 亿元，PSAChinaPteLtd（以下简称“PSAChina”）所持DPCM25% 股权的评估价值约 22,670 万元。经参与整合各方协商，PSA China同意以约22,387万元的对价将其DPCM中的权益并入 DCT），DICT评估价值约15.29亿元。吸收合并完成后，DCT 作为合并方存续经营，DPCM、DICT 两家公司将被注销， DPCM、DICT两家公司的所有资产、负债、权益和业务均由 DCT承接。新加坡大连港口投资私人有限公司（以下简称“SDPI”）持有DCT49%股权，PSAChina持有DPCM25%股权，SDPI与PSAChina为同受淡马锡控股（私人）有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，SDPI 属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人，为公司的关联法人。因此本次吸收合并，DCT与 PSAChina的交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内DCT与PSAChina进行的同类交易金额为0万元。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。本次吸收合并事项尚需取得商务部反垄断局等有权主管部门的审批后方可实施；至本公告日，本次吸收合并事项所涉各方尚未签署任何书面协议。一、吸收合并事项概述大连港集装箱发展有限公司（以下简称 “大港集箱”）为大连港股份有限公司（以下简称 “公司”或“大连港”）的全资子公司，DCT为大港集箱控股子公司，DPCM、DICT 为大港集箱参股公司。根据公司经营发展需要，为进一步整合资源、降低管理成本和提高运营效率，公司第五届董事会2017年第2次（临时）会议通过了《关于公司对DCT、DPCM、DICT集装箱码头公司整合的议案》，DCT拟对DPCM、DICT进行吸收合并，本次吸收合并完成后，DPCM、DICT两家公司将被注销，DCT将承接DPCM、DICT两家公司的全部资产、负债、权益和业务。SDPI（未持有大连港股份）持有DCT49%股权，PSAChina持有DPCM25%股权，SDPI与PSA China为同受淡马锡控股（私人）有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，SDPI 属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，为公司的关联法人。因此本次吸收合并，DCT与PSA China的交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内DCT与PSAChina进行的同类交易金额为0万元。根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，本次吸收合并不需提请公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本公司独立董事需对该事项发表独立意见。本次吸收合并事项尚需取得商务部反垄断局等有权主管部门的审批后方可实施。以上事项经相关董事会审议通过后，公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。二、吸收合并的各方基本情况（一）吸收合并方基本情况公司名称：大连集装箱码头有限公司（DCT）统一社会信用代码：210200400007961住所：辽宁省大连市金州区大窑湾港……[点击查看原文][查看历史公告]

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