公告日期：2015-12-29

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2015-059新疆雪峰科技(集团)股份有限公司持续督导2015年现场检查报告一、本次现场检查的基本情况2015年12月1日，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）保荐代表人及项目人员对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）开始进行定期现场检查。我们本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况，公司信息披露，公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。我们约见了公司董事长康健先生、财务总监兼董事会秘书周春林先生，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会记录、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。二、对现场检查事项逐项发表的意见1、公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了雪峰科技的公司章程、三会议事规则以及公司的内部制度，并收集和查阅了雪峰科技三会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。现场检查过程中，我们注意到雪峰科技在公司治理和内部控制方面存在以下问题：1）关联方资金往来未履行程序雪峰科技向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）进行资金拆借未履行董事会、股东会程序，针对该事项，东方花旗已出具专项意见并进行了对外披露。2）董事会运作不规范经核查，雪峰科技收购新疆雪峰双兴商贸有限责任公司51%股权的工商变更登记时间早于董事会审议通过《关于收购新疆雪峰双兴商贸有限责任公司51%股权的议案》的时间。3）部分内控制度尚需完善经核查，雪峰科技虽已建立《关联交易决策制度》、《内幕信息管理制度》等内控制度，但在具体执行时存在未履行关联交易决策程序、内幕信息知情人登记不完整、内幕信息知情人未全部签署保密协议、未完全对照股东名册核查内幕信息知情人持股等情形，此外，雪峰科技还需建立并完善《内幕信息知情人制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》等实施细则。对上述公司在规范运作方面存在瑕疵的情形，保荐机构已督促公司管理层进行规范与整改，并要求公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范指引对公司进行运作与管理，并尽快制定与完善上述内控制度，避免同类违规事件再次发生。保荐机构认为：雪峰科技已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度，但在公司资金管理和经营等方面内部控制制度运行部分失效，未严格执行公司业务内部控制制度的规定，亦存在关联资金往来未履行程序的情形，需要进一步加强公司内控建设，完善并严格执行内控制度，提高公司治理水平。2、公司信息披露情况现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，收集、查阅了公司披露的公告及其相关档案资料，并对其是否存在该披露的事件未披露、披露的内容是否符合信息披露制度和披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。经核查，雪峰科技存在关联资金拆借未及时履行信息披露义务的情形。对上述公司在信息披露方面存在的瑕疵，保荐机构已督促公司进行规范与整改，并要求公司严格按照《信息披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范指引对公司进行运作与管理，避免同类违规事件再次发生。保荐机构认为：除上述事项以外，雪峰科技已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。3、公司独立性现场检查人员查阅了雪峰科技三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。经核查，雪峰科技存在向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司进行资金拆借的情形，具体资金拆借情况参见雪峰科技2015年12月19日发布的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-056）。雪峰科技已于2015年12月9日收回全部拆借资金及利息。保荐机构认为：截至目前，雪峰科技没有为控股股东、实际控制人及其下属关联企业进行担保，关联拆借资金已全部收回，雪峰科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。……[点击查看原文][查看历史公告]

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