公告日期：2017-06-30

34/F,Tower3,ChinaCentralPlace,77JianguoRoad,Beijing100025,ChinaTelephone:(86-10)5809-1000 Facsimile:(86-10)5809-1100关于佛山市海天调味食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书佛山市海天调味食品股份有限公司：本所受贵公司的委托，就贵公司回购注销部分限制性股票（以下称本次回购注销）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。2、贵公司保证已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或其影印本，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。贵公司并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、贵公司及其他有关单位出具的证明文件。3、本法律意见书仅就本次回购注销相关法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本法律意见书仅供贵公司本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次回购注销的法律文件公开披露，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所就贵公司本次回购注销发表法律意见如下：一、本次回购注销的批准与授权1.1 2014年10月29日，贵公司2014年第二次临时股东大会审议批准《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下称《股权激励计划》）及相关事宜，并授权贵公司董事会全权办理首期限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于根据《股权激励计划》决定激励对象是否可以解锁、决定首期限制性股票激励计划的变更与终止（包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项）。1.2 2017年6月29日，根据贵公司2014年第二次临时股东大会的批准及授权，贵公司第三届董事会第五次会议审议批准本次回购注销相关事宜。1.3 本所认为，《股权激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及中国证监会的有关规定制定，本次回购注销已取得贵公司内部必要的批准和授权。二、本次回购注销的方案根据贵公司第三届董事会第五次会议决议并经审查贵公司提供的相关材料（包括但不限于董事会议案材料及与本次回购注销相关的公告文件），本次回购注销方案的主要内容如下：2.1 回购股份的原因2.1.1 由于贵公司首期限制性股票激励计划原激励对象刘飞峰等五名人员因个人原因辞职，根据《股权激励计划》的规定，贵公司回购注销已授予刘飞峰等五人但尚未解锁的全部限制性股票。此外，由于贵公司2016年度业绩未达到《股权激励计划》规定的第二次解锁业绩考核条件，因此贵公司回购注销根据《股权激励计划》已授予但未达到第二次解锁条件涉及的全部限制性股票。2.2 回购股份的价格及数量2.2.1 经贵公司第二届董事会第十四次会议决议批准，贵公司首期限制性股票的授予价格为17.61元/股。贵公司2014年度利润分配方案实施完毕后，贵公司首期限制性股票的授予价格相应……[点击查看原文][查看历史公告]

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