公告日期：2016-07-15

中信证券股份有限公司关于佛山市海天调味食品股份有限公司2016年持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天味业”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2016年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：一、本次现场检查的基本情况（一）保荐机构中信证券股份有限公司（二）保荐代表人姚浩、刘东红（三）现场检查时间2016年7月6日-2016年7月8日（四）现场检查人员姚浩、方良润（五）现场检查手段1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；2、察看上市公司主要生产经营场所；3、查看公司2016年召开的历次三会文件；4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；5、查阅并复印公司2016年以来建立的有关内控制度文件；6、核查公司2016年以来发生的关联交易、对外投资资料。二、本次现场检查主要事项及意见（一）公司治理和内部控制情况经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，海天味业公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2016年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。（二）信息披露情况根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，海天味业真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，海天味业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况经核查，海天味业首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人认为：截至现场检查之日，海天味业募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，海天味业制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况1、关联交易情况截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易情况如下：（1）向控股股东广东海天集团股份有限公司（以下简称“海天集团”）的全资子公司佛山市天原房地产有限公司租赁经营场所；（2）向海天集团的全资子公司佛山市天原房地产有限公司、佛山市海鹏贸易发展有限公司出租房屋；（3）向实际控制人及董事、监事、高级管理人员支付薪酬；上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。2、对外担保情况经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除已披露的对全资子公司提供担保外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。3、重大对外投资情况经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司不存在重大对外投资的情形。综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司2016年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；除……[点击查看原文][查看历史公告]

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