603308:应流股份关于收到上海证券交易所《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》的公告

晏之杏

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公告日期：2017-02-10

证券代码：603308 证券简称：应流股份公告编号：2017-010安徽应流机电股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案，并于2017年1月24日公告。2017年2月9日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0157号）（以下简称“《问询函》”），现将相关内容公告如下：“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。一、关于标的资产的经营及财务状况1、草案披露，标的资产广大机械主要产品合金钢锻件、锻材的平均毛利率为 20.87%。该毛利率水平略高于草案中披露的中国一重、宝鼎科技等同行业上市公司同期披露的同类产品的毛利率水平。请公司结合同行业情况，具体披露毛利率水平较高的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。2、草案披露，标的资产2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别约为-3,100万元和-6,637万元，出现下滑，与同期净利润2,545万元和6,234万元出现背离。请补充披露：（1）结合采购与销售模式、付款及回款方式等分析标的资产经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因，并说明与标的资产的净利润情况是否匹配；（2）标的资产经营活动产生的现金流量是否具有稳定性和可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。3、草案披露，自2016年10月起，广大机械不再通过JINQIUYANG公司开展境外销售业务，转由公司全资子公司鑫盛国贸开展。同时，标的资产报告期内的境外营业收入呈逐年下降趋势。请补充披露：（1）标的资产境外销售业务模式变化的原因，是否已经掌握原JINQIUYANG公司的海外销售渠道及客户；（2）结合标的资产报告期内的产能利用率情况，海外销售渠道及客户稳定情况，说明标的资产报告期内境外营业收入逐年下降的原因及合理性。请财务顾问发表意见。4、草案披露，南京高速齿轮制造有限公司2014年是标的资产前五大供应商之一，2015 年之后又成为标的资产前五大客户之一。请补充披露产生上述情况的原因及合理性。请财务顾问发表意见。5、草案披露，标的资产未来将新增高温合金项目，预计将于2017年投产，评估机构对于该项目 2017 年至 2019 年的收入预测分别为 7,692.31 万元、12,820.51万元、19,230.77万元。请补充披露标的资产目前高温合金的在手订单情况及未来产能规划情况，并结合高温合金项目市场现状、未来发展前景进一步说明做出上述收入预测的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。6、草案披露，标的资产生产所用原材料主要包括废钢、合金材料等，原材料在成本中历年占比均在52%以上，占比较高。请就钢材、废钢、合金材料价格波动情况对标的资产经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。二、关于标的资产权属及资质证书7、草案披露，标的资产四处房屋建筑物未取得产权证书，2 宗土地未取得土地使用权证。请补充披露：（1）瑕疵土地及房产合计预估值及占本次交易价格的比例；（2）未办理权属证书的原因、进展；（3）是否存在取得权属证书的实质障碍。如是，对本次交易的影响。如否，预计取得权属证书的时间。请财务顾问和律师发表意见。8、草案披露，标的资产子公司宏茂重锻租赁的部分房屋及土地未取得相应权属证书。请补充披露：（1）上述瑕疵租赁资产的面积及其占总租赁资产的比例；（2）结合上述瑕疵租赁资产的使用目的及收入贡献情况说明对标的资产生产经营的具体影响。如因该等瑕疵造成标的资产生产经营的损失，赔偿责任的安排。请财务顾问和律师发表意见。9、草案披露，标的资产取得的《高新技术企业证书》将于2017年8月到期。请补充披露：（1）上述……[点击查看原文][查看历史公告]

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倪浩副

证交所现在很仔细嘛，值得称赞！

2017-02-09 15:46:36
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松丞季

收购一家快破产的公司吧

2017-02-09 16:03:59
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房玫

什么意思？是好开始不好啊

2017-02-09 16:03:59
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成癸桶

什么意思？是好开始不好啊

2017-02-09 16:04:05
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施崞侄

麻烦中的麻烦，麻烦来了。

2017-02-09 16:15:53
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汪货迎

打屁屁

2017-02-09 16:29:37
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尚曹

重组失败了，股价暴跌，又被当菲菜了！

2017-02-09 16:30:05
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郑近

上交所不错

2017-02-09 16:41:35
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东系仓

证监会的职责本该如此，静观应流详解。

2017-02-09 16:52:45
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姬午

这问询真是专业，佩服。

2017-02-09 16:53:30
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荣奕伎

本当如此这是证监会份内的职责，静观应流详解。

2017-02-09 16:56:57
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能幼耻

上交所有进步了

2017-02-09 16:57:15
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裘秩

份内之事本当如此，静观应流详解。

2017-02-09 16:58:32
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籍梃留

短期内是复牌无望了，公司好好想想怎么回答问询吧

2017-02-09 17:00:13
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秦服宦

n

2017-02-09 17:19:04
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嵇淞救

证监会的工作值得称赞，收购企业有些东西可以理解，涉军，必然外销会减少，国内舰船、航空、核电快速发展内需强劲，未来几年会发展迅猛……（15%仓位静待起飞。）

2017-02-09 17:30:58
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禹兄婚

就算重组成功，能到30元就不错了

2017-02-09 19:05:50
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霍相肩

应流傻眼了吧

2017-02-09 19:16:33
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荆仗乾

搞利益输送被审查出来了

2017-02-09 19:22:24
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莘师

哈哈，应流搞了这么久，连几个问题都回答不了，太小看他了，应流是有背景的，放心好了

2017-02-09 19:59:53
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