公告日期：2015-12-19

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2015-059广州维力医疗器械股份有限公司关于广东证监局现场检查监管关注函的整改报告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等相关规定，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于2015年11月2日至11月6日对公司进行了现场检查，并于2015年11月20日向公司出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2015】1105号，以下简称关注函）。收到关注函后，公司董事会对此高度重视，积极落实整改，并向全体董事、监事和高级管理人员传达了本次广东证监局现场检查结果，针对关注函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任部门，提出了整改措施，制定了整改方案，提交公司董事会审议。公司第二届董事会第十次会议于2015年12月18日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过此整改报告。现将具体情况公告如下：一、 公司治理和内部控制存在的问题（一）委托理财事项未经股东大会审议2015年9月25日，你公司发布《关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告》，公告称2015年3月至公告日，你公司在连续十二个月内使用闲置自有资金进行委托理财的累积金额达2.25亿元，该事项未经你公司股东大会审议通过，你公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.3、9.9等相关规定。情况说明和整改措施：公司于2015年召开的第二届董事会第五次会议及第七次会议分别审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于追加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，共计批准公司自2015年3月16日至2016年3月15日止使用不超过1.8亿元自有资金进行委托理财，在期限及额度范围内，资金可滚动使用。公司是因为刚上市对上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.3、9.9条规定关于“累计发生额”的理解有误，2014年公司经审计净资产3.7亿元，在公司2015年半年度审计报告出具前，公司以闲置自有资金理财累计发生额超过了净资产的50%，存在超过董事会审议的权限未经股东大会审议的情况。公司2015年半年度审计报告出具后，公司经审计净资产为7.6亿元，截至目前该情形已不存在。整改措施：进一步强化公司使用闲置自有资金进行理财业务的流程管理与监督，遇到类似业务时，财务部门事前就理财额度、期限等情况征求董事会办公室意见，董事会办公室负责事前审核，严格履行审批程序、及时披露，财务部负责加强闲置自有资金理财业务发生额、累计发生额、连续12个月内累计发生额的日常统计工作，并及时报给董事会办公室，公司将加强董事、监事、高管、相关责任人员对证监会及上海交易所相关法律、法规、规则的学习，严格按《上市规则》的规定履行审批程序。整改完成时间：发生闲置自有资金理财业务时，严格履行相应的审批程序。（二）股东大会、董事会运作不规范1、2015年4月27日，你公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第二届董事会第六次会议，均审议通过了《关于发放公司2014年度高管绩效年薪的议案》，你公司副董事长兼总经理韩广源作为董事及董事会薪酬与考核委员会的委员，在审议与其相关的议题时均未进行回避。上述行为违反了你公司《公司章程》第一百二十条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十九条等相关规定。情况说明和整改措施：公司上述两次会议审议《关于发放公司2014年度高管绩效年薪的议案》，该议案中“高管人员”不包含担任董事的高管人员，即担任董事的高管不参与此次高管绩效年薪发放，实际发放也不包括担任董事的高管。由于公司工作人员的工作疏忽在相关议案文件中并未明确说明。整改措施：公司今后将加强董事、高管的公司治理规则培训，提升履职意识，董事会办公室人员认真学习规则，进一步规范议案的起草工作。整改完成时间：已按要求规范议案的起草。2、你公司2015年第二次临时股东大会召开时，董事未能全体出席会议，经理和其他高级管理人员未能全体列席会议。上述行为……[点击查看原文][查看历史公告]

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