600110:中科英华关于上海证券交易所问询函回复的公告

翁庚忍

(发表于: 诺德股份股吧更新时间: )

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公告日期：2016-02-20

股票代码600110 股票简称：中科英华公告编号：临2016-022诺德投资股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于2016年2月3日收到上海证券交易所向公司发出的《关于对中科英华高技术股份有限公司终止收购厚地稀土及计提减值准备有关事项的问询函》（上证公函[2016]0140号,详见公司公告“临2016-015”）。现对有关问询进行回复如下：一、详细说明厚地稀土股权转让相关协议列示的收购前提条件和协议的生效条件，明确说明上述协议的生效情况和后续执行情况，并说明公司在协议未完全生效情况下，先后预付1亿元和2.5亿元定金的合理性和有关考虑。公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下称：“成都广地”、“交易对方”）就收购德昌厚地稀土矿业有限公司（下称：“厚地稀土”、“目标公司”）股权先后签署了《股权转让框架协议》及补充协议、补充协议二，上述协议经公司股东大会审议通过生效。《股权转让框架协议》系为了签署《股权转让协议》而订立，在签署《股权转让协议》及其补充协议后，根据《股权转让协议》“11.2本协议与《框架协议》、《框架补充协议》、《框架补充协议二》约定不符的，以本协议为准”，上述相关协议的效力应以《股权转让协议》及其补充协议为主。公司后又与成都广地签署了《股权转让协议》及补充协议、补充协议二、补充协议三。《股权转让协议》签订时，其生效条件为公司股东大会批准本次收购且完成2013年度非公开发行，协议关于收购前提条件的条款（详见附件）于协议签订时生效。后因取消非公开发行股票计划，《股权转让补充协议一》将该生效条件修订为经双方签订且经公司股东大会批准生效，《股权转让补充协议一》本身同时生效。2013年12月23日，公司股东大会批准签订《股权转让补充协议一》，该两份协议生效。《股权转让补充协议二》未规定生效条件。在主合同已生效的前提下，其经双方签订即生效。《股权转让补充协议三》规定协议经双方签订且公司股东大会批准生效。2015年4月27日，公司股东大会批准签订《股权转让补充协议三》，该协议生效。根据上述协议，公司收购目标公司股权应以以下条件成就为前提：转让方完成双方约定的全部前期工作（内容由附件记载），目标公司及其子公司满足交易双方约定的全部条件。然而，截至目前为止，交易对方并未完成前提条件。公司系基于已经股东大会审议通过的《框架协议》及其补充协议向交易对方预付1亿元和2.5亿元定金。因当时的市场环境下，稀土行业属于热门抢手的资源类行业，未来的发展为市场和机构看好，厚地稀土在当时属于众多机构争相抢夺的优良资产。公司经过多轮的沟通和谈判，才与对方成功的签署了《框架协议》及其补充协议。基于当时预估值达到16.88亿元的标的公司股权的价格和稀土行业的市场行情，公司认为在交易过程中，基于已生效《框架协议》支付约20%的定金是合理的商业行为。二、详细说明在上述股权转让相关协议签署后，交易双方为推进收购厚地稀土股权所作的具体工作及其进展情况。对于交易对方未按照协议及时完成相关工作的情况，公司是否及时通过信息披露揭示了相关风险，并积极采取相关措施。公司现对交易双方为推进本次股权交易所作的具体工作及其进展说明如下：1. 公司自2012年11月19日起停牌筹划非公开发行股份收购资产事项，经过尽调和比选，最终选定收购对象为成都广地所持有的厚地稀土50%股权，并于2013年1月22日与成都广地签署了《股权收购框架协议》，成都广地将目标公司50%股权过户予公司名下，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证，公司向成都广地支付股权收购定金1亿元人民币。公司与成都广地将在审计评估完成、股权收购价格确定后签署正式的关于目标股权转让之《股权转让协议》。（详见公司公告“临2013-008）。2.为了加强对所购资产的控制，经过多轮洽谈，公司决定进一步收购目标公司剩余股权。因此，成都广地自目标公司原其他股东受让了其余50%股权，公司2013年2月1日与成都广地签署了《股权收购框架补充协议》，将收购50%的股权变更为收购100%股权，公司同意就收购第二部分股权事宜向成都广地补充支付2亿元人民币股权收购定金，成都广地将第二部分股权亦过户到公司名下，作为与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证。上述事项完成后，公司再向成都广地补充支付5,000……[点击查看原文][查看历史公告]

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养柴

沙发！

2016-02-19 19:39:31
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储烽悦

利空啊星期一开盘跌停

2016-02-19 19:46:05
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向易昆

是利多还是空

2016-02-19 19:53:59
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宗步

不懂装懂

2016-02-19 19:59:55
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白施洲

这么多坏账啊！好像在给别人开公司。

2016-02-19 20:03:20
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扶弓商

只不过是询问回复而已，大惊小怪的。

2016-02-19 20:04:27
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蒙妇到

这样多，看不明白。有解读的吗

2016-02-19 20:11:05
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唐甲珏

利好呀！4亿5，回来了二亿多，剩下就是法律的事了，有百分之十五的利息

2016-02-19 20:16:26
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胥窕禾

害了多少小股东！

2016-02-19 20:19:18
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侯宜

利好呀

2016-02-19 20:20:44
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曾个

利好利空我是看不出，但这二、三天的走势来看应该是利好

2016-02-19 20:32:36
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养足

终止收购稀土的问答。终止协议在前几天已提出了。并且完全计提坏帐准备。相当于已经准备完全损失所有钱。实际当然不可能完全损失，要追回金额就当以后赚的。

2016-02-19 20:45:45
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瞿砧汕

解释的相当详细

2016-02-19 21:56:02
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宦夜

阳光总在风雨后，周一，跌不停，涨停。

2016-02-19 22:04:27
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常些

周一正式改名，这也算是新公司对旧公司的彻底清算吧，我认为是利好。

2016-02-20 10:45:05
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顾忝水

2016-02-20 16:08:22
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黎振

希望查一查这个骗子

2016-02-23 11:23:27
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毛伎巨

查骗子公司

2016-02-23 14:33:18
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逄珏手

2016-02-24 10:48:30
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冷苦皿

2016-03-06 09:21:24
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