公告日期：2017-02-04

安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见2016年11月3日，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”、“公司”）因筹划重大资产重组，发布了《新华龙重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-070）。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关规定，对新华龙延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：一、本次筹划重大资产重组的进展情况2016年11月3日，新华龙因筹划重大资产重组，发布了《新华龙重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-070）。2016年12月3日，公司发布了《新华龙重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-084）。经公司申请，公司股票自2016年12月5日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年1月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年1月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《锦州新华龙钼业股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年2月3日起预计继续停牌不超过两个月。2017年2月3日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《公司重大资产重组继续停牌议案》。二、本次重大资产重组框架性方案概况（一）标的资产情况1、北京开天创世科技有限公司（以下简称“北京开天”）北京开天成立于2014年5月，主要从事手机网络游戏的研发，公司拟以发行股份购买资产的形式收购北京开天控股权。2、海外游戏公司 GramGamesTeknolojiA（以下简称“GramGames”），GramGames 主要从事手机游戏开发业务，公司计划收购其控股权。3、天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）梵雅文化成立于2012年2月，主要从事自有媒体广告经营、广告媒体代理、互联网营销及创意内容制作，公司拟以发行股份购买资产的形式收购梵雅文化控股权。（二）交易方式本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。公司控股股东、实际控制人并非本次交易对方，本次交易不构成重组上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。（三）与现有交易对方沟通、协商情况公司正会同包括各个中介机构在内的本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、前置审批流程等事项进行论证及协商。公司已与北京开天相关方及GramGames相关方签订股权收购意向协议。（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批本次重组涉及海外收购，将涉及相关前置审批程序，可能涉及到国家发改委境外投资项目核准或备案、商务部门境外投资备案等，前置审批时间较长、程序相对复杂，存在一定不确定性。三、延期停牌的必要性及原因由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。为维护投资者利益，尽力促成本次资产重组，且避免对公司股价造成重大影响，2017年1月17日公司第三届董事会第十九次会议、2017年2月3日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《锦州新华龙钼业股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年2月3日起预计继续停牌不超过两个月。四、继续停牌期间的安排独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构已组织对重组所涉标的尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披……[点击查看原文][查看历史公告]

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