万科2016年业绩发布会3月27日上午在深圳大梅沙万科中心举行。万科总裁郁亮、执行副总裁张旭，执行副总裁孙嘉，董事会秘书朱旭等人出席发布会，众人瞩目的万科灵魂人物王石爽约，因出国未能参加这次业绩发布会。可是人爽约，董事会改选的事情不能爽呀，就在大家问及万科董事会超期服役的问题，急切想了解到万宝大战最终结果的时候，万科总裁郁亮表示：“董事会逾期这是众所周知的原因，不用再问了吧？”王石故意出国，董事会改选延期，这一切为哪般？这还回顾一下万科去年以来发生的一系列事件。2015年年末，安邦和前海两家险资公司举牌万科公司，资本大鳄进军房地产，其中前海人寿为宝能系旗下公司。同时，宝能系通过其下其它公司在险资举牌的同时共同收购，最终宝能系持有万科25.4%的股权，安邦持有6.4%的股权。宝能系一举超过华润，称为第一大股东。2016年6月，万科管理层展开反击，曾强推456.13亿元总价，购买深铁集团持有的前海国际100%股权，但后因为宝能系的阻挠，未能成功。2016年底，恒大集团介入万宝之争，通过不断举牌，最终持有万科14.07%的股权。2017年1月12日，深圳地铁集团将从华润系手中以371亿元受让16.89亿股万科A股，从而成为持有万科15.31%的股东。万科名义股权结构如下：宝能系持有万科股权25.4%，居第一大股东位；深铁受让华润所持万科全部股权，持股比15.31%；中国恒大集团持有14.07%，安邦6.18%，万科管理层通过金鹏计划持有4.14%，万科企业股中心通过德赢计划持有3.66%。2017年3月16日，中国恒大集团将其下属企业所持有万科股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利，协议委托给深圳地铁集团全权行使。由于恒大将表决权转让给深圳地铁，则深铁实际表决权的持股比将上升至29.38%，升至第一大股东；宝能系持有25.4%，下降为第二大股东。长达1年以上的喷血剧情，基本上随着深铁的介入而落下了帷幕，那么一锤定音的那一下就是董事会改选，是什么拖延了董事会的召开呢？万科董事会是在2014年3月28日的2013年度股东大会上产生的，董事任期为三年，也就是今年3月27日到期。选举方式是累积投票制，其中董事为王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金，选举张利平、华生、罗君美、海闻为独立董事。其中乔世波、魏斌、陈鹰三人来自于华润集团。累积投票制可能很多人不是很懂，其实基本是依照所持有股权可以获取的董事席位，比如一个公司要选举三名董事，一个股东持有1股，那么在累计投票制度下，他的表决权就是13=3份。然后分配在各个候选人身上。累计投票制度的大意就是这样。这种制度可以有效抑制控股股东的操纵行为。如果不乘以3，中小股东集中起来投票给一个候选人也可以抑制控股股东的操纵行为，例如选举3个董事小明、小亮和小红。股东A有1股，B有1股，C有3股。只要A、B联合起来把2股都投给小明，那小明就肯定当选了。根据上一届的董事会累积投票制，宝能系原来可能得到3个董事席位，深铁可能得到2个席位，万科管理层则可能得到1个席位，安邦得到1个。而根据最新情况，由于恒大表决权给了深铁，深铁有机会通过华润提名获得华润原持有的3个董事，宝能获得2个董事，管理层获得1个董事，安邦获得1个董事。这里比较尴尬的就是宝能，深铁成为第一大股东后，其后有深圳市政府背景，而宝能在深振业与深圳市政府已经不是第一次交锋，曾经领教过厉害。在万科的董事席位最终争夺战中，宝能系尽管在股份大比例高于所有投资者，但姚老板可谓赔了夫人又折兵，只能乖乖的当财务投资人而无实际控制权。而宝能系如果聪明的话，如果不能从深铁那边取得董事优势，可能还是要发难万科管理层，从王石或郁亮的董事身份上夺走1票，最终拥有3名董事，或者联合安邦共同投票，具备一定的话语权与深圳地铁抗衡，当然这只是猜测。同时独立董事4票很重要，独立董事要独立，但是独立董事无论怎么独立，是要独立的投票的，独立董事之争也是后续董事会改选过程的兵家必争之地，董事会迟迟不开也是因为独立董事人选未能够落定。在技术层面上，同样存在着问题。万科A H上市，港股那边需要提前最少45个自然日通知召集召开股东大会时间，在A股上市仅需提前20个自然日。也就是最快5月份召开股东大会通过董事提名名单，那么万科新一届董事会才能正式确认。同时，深圳地铁需满足连续180个交易日单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东才有权利提名董事会的非独立董事候选人，目前为止交易尚未结束，不具备董事提名权。基于以上原因，造就了董事会改选期限延长，那王石出国为哪般呢，他最怕的是什么呢？万科上演着现代版宫廷甄嬛传，在这场大战中，王石是最心有余悸的。为什么这么说呢，因为王石当年建立万科，有几件事一只没做。一是当年没有搞一票否决权，拱手让出控制权；二是创始人不具备董事的提名权，这也造成今天的尴尬；三是错过毒丸计划的最有利时机。这也是王石挥之不去的魔咒，随着深铁集团的介入，王石将重组内阁，不知道这次股东会和董事会是否将上述魔咒打破，我们拭目以待。董事会延期很正常，要准备的还是太多了。。。。。。。。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。