公告日期：2016-07-02

万科企业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第39号）的回复深圳证券交易所：2016年6月22日，万科企业股份有限公司收到了深圳证券交易所公司管理部《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第39号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提出的审核意见，我公司现将核查结果回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：问题1：公司披露董事会决议称，独立董事张利平认为由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。请公司核查以下事项并补充披露，律师出具专业意见并对外披露：（1）该独立董事回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明是否符合本所《股票上市规则》第10.2.1条等的规定；公司董事会认定该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合《公司章程》《董事会议事规则》等的规定；进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效；（2）该独立董事所任职的美国黑石集团与公司间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，如是，补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事会表决程序是否符合《公司法》《公司章程》等有关规定；如否，补充披露判断依据及合理性；（3）结合上一问，该独立董事是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据及合理合规性；如否，补充披露公司拟采取的措施。回复：一、该独立董事回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明是否符合本所《股票上市规则》第10.2.1条等的规定；公司董事会认定该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定；进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效；（一）对该独立董事回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系及是否符合《股票上市规则》第10.2.1条等规定的说明在公司董事会第十七届董事会第十一次会议审议有关公司向深圳市地铁集团有限公司发行股份购买资产的12项议案表决前，张利平独立董事向公司董事会申明，“由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突”，鉴于上述情况可能影响其独立商业判断，并本着审慎的原则，张利平独立董事在本次会议上作出予以回避表决的意思表示。前述美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目是公司为进一步提升商业物业管理运营能力，而计划并购TheBlackstoneGroupL.P.（以下简称“黑石集团”）关联企业管理的基金（以下黑石集团或其关联企业管理的各支基金均简称为“黑石基金”）持有一家大型商业地产平台公司（以下简称“A公司”）的多数股权。A公司拥有成熟的国内商业物业开发管理和经营管理能力，并持有和管理位于国内核心城市的多处商业物业。自2016年1月起，公司即已与黑石基金及A公司其他股东展开洽商，包括黑石基金在内的A公司主要股东拟同意由公司下属全资子公司及其合作方成立共同控制的有限合伙制基金（以下简称“联合收购平台”）取得A公司96.55%股权（前述收购以下简称“黑石商业收购项目”）。黑石商业收购项目完成后联合收购平台将持有A公司96.55%股权。公司董事会已于2016年6月21日通过通讯表决方式审议通过收购A公司的议案，张利平独立董事在审议时回避表决。目前黑石商业收购项目的相关协议文件未正式签署。黑石商业收购项目不需要提交公司股东大会审议批准。就前述回避事项，张利平独立董事于2016年6月25日出具了书面回复意见（以下简称“《回复函》”）作了进一步解释，其确认，黑石商业收购项目交易标的涉及在中国的多个商场。根据本次董事会审议的本次交易预案及万科管理层的介绍，本次交易引进地铁集团对万科而言是其实施从传统的住宅开发商向城市配套服务商这一重要业务转型的契机，该交易完成后万科需要加强商业物业项目开发、管理能力。张利平独立董事认为从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，张利平独立董事对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响。基于诚信勤勉和……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。