万科A:第十七届董事会第十一次会议决议公告

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公告日期：2016-06-18

万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代公告编号：〈万〉2016-077本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司第十七届董事会第十一次会议的通知于2016年6月8日以电子邮件的方式书面送达各位董事。会议于2016年6月17日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权；海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。张利平独立董事向公司董事会书面申明：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。本次会议通过了以下议案：一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案本议案事项尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由与对议案二部分细项的反对意见相同。二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案1.标的资产和交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”或“交易对方”），标的资产为地铁集团持有的深圳地铁前海国际发展有限公司（以下简称“前海国际”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。2.标的资产的预估值、定价原则及支付方式鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，双方对标的资产的预估值为456.13亿元，经双方协商确定标的资产交易价格暂定为456.13亿元。交易双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由为：1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄；5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。3.发行股份的种类和面值公司本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司以发行股份方式支付对价。4.发行对象本次发行股份购买资产的股份发行对象为地铁集团。表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是认为在公司财务能力支持下，并无必要发行新股，如需要发行新股，也应考虑现有股东参与的权利，避免大幅度摊薄现有股东权益。5.定价基准日、定价方式和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的公司股份发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础，经公司与交易对方协商确定为人民币15.88元/股，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%（注：定价基准日前60个交易日公司股票的交……[点击查看原文][查看历史公告]

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