公告日期：2016-06-18

中国国际金融股份有限公司关于万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书独立财务顾问二〇一六年六月特别说明和风险提示本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、除特别注明外，《发行股份购买资产暨关联交易预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证《发行股份购买资产暨关联交易预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。二、本次交易相关事项已经上市公司第十七届董事会第十一次会议审议通过，尚需取得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于：1、深圳市国资委对标的资产的评估结果予以备案；2、上市公司就本次交易取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认；3、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；4、深圳市国资委批准本次交易；5、上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案；6、中国证监会核准本次交易。本次交易方案能否取得上述审批或者核准以及取得上述审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。目录特别说明和风险提示......1释 义......3第一节本次交易方案......5第二节声明和承诺......6一、独立财务顾问声明......6二、独立财务顾问承诺......6第三节独立财务顾问核查意见......8一、关于上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》之核查意见....8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见............................................................8三、关于交易合同之核查意见......9四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见..............................................................................................................10五、关于交易方案之核查意见......11六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见......14七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见......14八、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..............................................................................................................14九、关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查..........................................................................................15十、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......15十一、本次核查结论性意见...……[点击查看原文][查看历史公告]

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