转自公众号：财经独眼万科独立董事华生教授又发声了。7月6日上海证券报刊登了华生教授奇文《大股东就是上市公司的主人吗？》，整篇文章充满了偏见、猜测、臆断和阴谋论，与其说这样的文章是出自一个严谨的学者之手，倒不如说出自一个“革命式”的年轻人之手。华生教授表示，自己是彻头彻尾的规则派，“万科两大股东的行为至今只是受到监管部门的关注而并未查处，因而其要罢免全部董事或者改组董事会、重夺公司控制权的一切动作就都在规则之内，完全合法，这一点我也同意”。但是，华生教授通篇长文重点却是对规则的质疑，华生教授认为成文法和正式规则总是在与大量的习惯法和深入人心的道德情理共同作用维持社会运转。哦，原来华生教授还是不支持规则，华生教授的意思就是万科应该在现有同股同权的成文法和正式规则之外，以万科公司治理中“大量的习惯法”和万科或者说王石的“深入人心的道德情理”来维持。那么华生的规则意识到哪里去了？彻头彻尾的规则派又到哪里去了？华生教授就是认为大股东不是上市公司的主人，而王石才是万科这个上市公司的唯一主人吧。显然，法律应保障各方在规则以内的利益，大股东、小股东是主人，全体员工在一定的规则以内也是主人，各自守规，各自行使权力并承担责任，这才是公司治理应有之义。华生教授通过合规性与合理性的冲突来宣扬自己的观点，说到底就是想否定现有的同股同权的基本市场理念，刻意将大股东与小股东的利益对立起来，通过妖魔化大股东拉拢中小股东，最终还是以所谓的合理性来力挺王石的黑幕持股计划，从而达到内部人控制的最终目标。华生表示，在存在令人困惑的真实问题之前，滥抒情怀无济于事，空谈规则也无法服人，需要进一步深究这其中的原因和奥妙。笔者也非常同意，愿意就华生教授所表达的四个“合理性”方面的疑惑深究一下其中的原因和奥妙。华生教授写道：世界上还没有听说哪家正在快速发展和不断创出更优秀业绩的管理人被股东罢免。笔者只想问一下，华生教授有平心静气的好好看过宝能回复深交所的函件吗？如果没有，笔者摘录一下，供华生教授参考：宝能提出罢免的是董事、监事，而不是现在的经营管理层，王石为首的董事会不作为、乱作为与郁亮为首的优秀经营管理层完全就不是一回事好吧！宝能可明确表示认可公司管理层和全体员工。华生教授偷换概念是何居心？华生教授写道：万科的治理结构、公开透明度和企业文化一直被认为是国内现代企业制度的典范，是第一大股东积极不干预成就了万科的成功，现在完全否定这一模式是是非颠倒了。不知道华生教授是不是真心关心万科，当前媒体对万科涉嫌内幕交易报道不止一篇，万科金鹏计划、德赢计划这两个资管计划一直在增持万科股票，两个资管计划之间说不清道不明的担保关系、最终控制人曾经均为丁福源（万科工会主席）、万科十几名高管可以在股价高位时清空名下的万科股票，这些问题一直没有得到回复，王石为首的万科董事会真的是那么透明和治理规范的董事会吗？如果华生教授您认为是，那么教授您可以回答投资者上述问题么？华生教授写道：王石拿多少（薪酬）是那时候的董事会和当年的股东大会决定的。后来人需要翻历史书为古人担忧吗？关于王石的薪酬问题，王石自己在股东大会上都没有说清楚，华生教授不知道怎么记忆就这么好。华生教授可以明确说，审议通过王石薪酬的议案吗？据笔者查阅相关资料，王石的薪酬是隐藏在万科的年报中得以通过的。为什么把自己的薪酬要隐藏起来，而不通过薪酬委员会专门审议，王石到底担心什么？是的，王石的薪酬占万科的利润比例确实不高，但是作为一个董事长，长期脱离岗位（王石自己都说过他是游学、登山，划艇。而且还说股权争议解决之后还要出去游学、登山、划艇。为啥在股东问责薪酬的时候又改口说负责海外业务去了？）还拿千万年薪，这显然不合理。如果王石的薪酬经过薪酬委员会提名，股东会决议，一千万年薪不多，如果没有，一百万也不行。显然，王石薪酬的决议被暗度陈仓了。窥一斑而知全豹，这种刻意的隐瞒就说明万科的公司治理存在问题。至于后来人是不是要翻历史书为古人担忧，我倒是认为，侵害了股东利益的事情，自然要追查，这不是担忧的问题，是维护上市公司利益，保护股东权益的问题，等闲不得。不是华生教授一句话就可以翻过去的。华生教授在合理性最后一个疑惑中写道：（宝能地产以）悬殊如此巨大的以小吞大、以弱吞强在任何正常的市场和法治环境下都是不可想象的。且不说宝能所公布的盈利能力超过了万科的事实，真不知道国家法律法规中有哪一条规定，小的就不能吞大的，弱的就不能吞强的。华生教授真的有点莫名其妙了。至于宝能资金成本问题，作为市场参与主体，宝能自然会计算自己的承受能力，这一点华生教授真的是操错了心。华生教授通过四点疑惑表达了自己观点：王石所带领的董事会是透明的优秀的，而宝能以小吞大是危险的，居心叵测的，隐含着王石才是万科真正的主人这样的结论。然而，华生把自己的观点全部建立在经不起推敲的偏见和推测之上，完全违背了他自己所说的：我是一个彻头彻尾的规则派。无论一个人的理论水平有多高，如果他所依据的事实是错误的，理论的大厦就无法建起来。而华生教授在后续的“合法不合理的几种情形”也恰恰都是基于推测、臆断和阴谋论。华生教授说的第一种情况，合法不合理未必真合法。华生教授说据传宝能从大举增持到转而投票赞成延期停牌，推进与深圳地铁重组，继而拥戴华润重做第一大股东，正是因为受到相关监管部门的警告，但执法不能含糊，若真是如此，也应该让市场知晓，以明确政策法规边界。……特别是此次不顾一切的非要否定重组预案，让股票在股东和市场投资者完全不知道情的情况下复牌，不能不让人怀疑是否有另有内情。一个教授以“据传”、“若真如此”、“怀疑”论述自己“合法不合理未必真合法”观点，这显然不是一个学者、一个独立董事应该具有的态度。胡适说过：大胆假设，小心求证。华生教授确实很大胆，只是小心求证根本就没有去做，要知道勤勉尽职是需要下工夫的，不是坐在书斋里面拍脑袋。这些没有依据的结论是骗不了人的。3月份的股东大会，各股东（包括宝能、华润、安邦）基于万科的整体利益考虑，都同意继续停牌，就是对万科董事会的充分信任，也对万科董事会体现了极度的耐心和宽容，但是重组方案在董事会表决存在重大瑕疵的情况下，被强行公告通过，该方案直接摊20%股东权益，损害了包括大股东在内的所有股东的利益。难道这样的方案被否决也是“不顾一切”，也要“怀疑”另有隐情？至于华生教授所质疑的保险资金的问题，请听听前人保资产首席经济学家,文华广润资产管理有限公司执行董事、总裁王家春是怎么说的：看到了吧，这种投资模式还应进一步扩展和深化。华生教授说的第二种情况，似乎合理其实并非真有道理。华生教授说：（王石说了）关键是万科的治理结构和万科的文化能否延续。大股东要给个有法律保障的承诺。不知道华生教授为王石讨的这个承诺是什么？如果董事会不作为、乱作为、为谋求私利沆瀣一气，损害股东利益也不能罢免，这个承诺任何一个股东都不会接受；如果鼓动员工请愿挟持政府、面对小股东提问给出“你可以提问，但是我们不会回答”的霸气回复、蛊惑员工签名反对股东增持股份也是万科的文化，那么要大股东承诺万科的文化不改变，请原谅，大股东做不到，所有的股东都做不到。华生教授说，华润方面的方案就文明得多，只是提出改组董事会，有人告诉我，华润方面本已通知万科……宝能罢免案之后就提出自己的董事会改组实施方案……到了第二天董事会上华润方面突然一字不提改组替补董事的事，让大家颇为惊讶。后面华生教授又说：“故而听说万科管理层连夜加班，赶写最后的悲情宣言”。看看，是“有人告诉我”、是“故而听说”，以道听途说之名，指控华润“将来必然过河拆桥、卸磨杀驴”就是不安好心，就是故意挑起管理层和股东之间的矛盾，就是包藏祸心。华生教授说：这样看来，合法和合理的矛盾，还真不是旁观者善良的妥协愿望就能改变的。华生教授以莫须有、臆断、阴谋论来推测股东的行为，算得上是合法行为吗？华生教授以“如此巨大的悬殊以小吞大、以弱吞强在任何正常的市场和法治环境下都是不可想象的”心理臆断大股东，是有妥协的愿望吗？如果都没有，华生教授又是如何得出“似乎合理并非真有道理”的结论呢?华生教授说的第三种情况，对规则的误解或者规则本身的缺陷。华生教授说我们的社会主义市场经济的基础也是股东主导决策，资本说了算……但是所谓规则派逻辑的最大跳跃是大股东等同于股东……大股东坑害广大中小股东也即是公司利益的事比比皆是。华生教授自己也承认，社会主义市场经济的基础是股东主导决策。但是他认为大股东必然损害中小股东利益，而且比比皆是。这种观点似是而非，众所周知，所有的股东都是基于所投资的上市公司而获益，在治理透明的情况下，大小股东的利益一荣俱荣一损俱损。因此，大股东侵害中小股东利益只有在公司治理结构不完善，信息不透明的情况下才会发生。上市公司设置独立董事制度，就是要求独立董事能够天然独立，不能偏向于大股东、小股东和管理层任何一方，应该秉承对上市公司有利的原则做出自己的判断。显然，华生教授刻意忽视了这一点，故意忽略现任董事会推出的预案只是有利于维护王石自身的地位，而公然损害所有股东利益。华生教授说：按照现代企业治理架构，管理层必须听命于股东，是为全体股东打工的，但是绝不等同于听命于少数股权的大股东。因此，现在流行的所谓打工的管理层耍流氓，不让大股东这个主人上位的所谓市场规则是完全的曲解和误读。笔者非常赞同华生所说的，管理层必须听命于股东，并且是全体股东的意志。到目前为止，没有听说哪一个大股东直接宣布将现任董事会罢免掉。宝能也只是按照万科的公司《章程》提议罢免，是否能够罢免现任董事，还要看全体股东表决结果，宝能、华润、安邦的任何一方或者多方都不可能直接罢免现任董事会。万科公司《章程》是依据《公司法》制定的。大股东据此行使自己的权力显然不是对市场规则的曲解和误读。难道非要按照华生教授说的“美国的公司就是以经理人支配控制为主流模式”才是市场规则么？无论是大股东还是小股东，都是上市公司的主人，华生教授作为万科的独立董事，以偏见、猜测、臆断和阴谋论刻意撕裂大股东与中小股东的利益一致性，割裂同股同权，鼓吹所谓美国的经理人控制论，为万科管理层的内部人控制寻找理论基础，已经丧失了独立性，损害了所有股东的利益，这也直接证明了现任董事会是多么的混乱，这样的董事会结构如何能够说是透明的，如何能保证万科不被内部人控制，又如何保证全体股东的根本利益。如果大股东依据规则提出的诉求都被无视，那么对小股东在股东大会上得到“你可以提问，但是我们不会回答的”这样的回复还会奇怪吗？如果按《公司法》和公司《章程》行使股东权利都被华生教授以“合理性”来质疑，难道市场经济要建立在“大量的习惯法和深入人心的道德情理”上吗？如果偏见、猜测、臆断和阴谋论也能够撕裂同股同权，那么我们的市场经济如何能够走得下去，中国的资本市场又如何前进？华生独董，不拿上市公司的钱不代表您就独立了。大股东、小股东都是上市公司当然的主人，公司员工在工会的规则体系下也是主人。公司治理是“三会一层”的相互守则、相互制约，任何一方不守规则都必须承担后果。奉劝您就不要再误导民众了。

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