万科—宝能—华润之争的新闻扰攘已久，一波三折，堪称商界的“宫斗剧”。我觉得这问题已经闹到太不成话的地步了，确实需要写文廓清一下混乱。　　我知道我家读者中既有支持王石为代表的管理层，也有支持宝能-华润大股东的。我不明白这个事件为什么会引来如此严重的意见分歧，明明是很简单的问题。对于这个事件，我有两个基本观点。　　其一，我认为整个事件一切一切的起源在于以王石为代表的管理层不作死就不会死。宝能举牌万科被视为“恶意收购”，但如果不是因为万科自身有严重的问题，所谓“苍蝇不叮无缝的蛋”，中国A股市场上有如此之多的上市公司，怎么偏偏“门外的野蛮人”只来敲你万科家的门，不去敲别家的门？　　创业者的股权占比太低的问题，我都不想再多提了——这个问题早在多年以前就爆发过一次危机，为什么那一次之后没吸取教训，搞到现在又被人家再“偷袭”一次？你说这是不是你自己作死呢？又能怨得谁来？这姑且不论了，以万科的业绩与现金流状况之优良，长期以来既股价没大涨、也分红不多，你叫股东们怎么获取利益？如此“虚实严重脱节”，怎么可能不导致危机以某种形式爆发出来以消除脱节？——虚实脱节必引来危机这“宏观经济学的公理”，其实可并不仅仅适用于宏观经济啊，微观的商业世界一样要受到这公理的支配！　　危机爆发后，王石为代表的管理层一直在卖情怀，说什么他们创造了今天的万科现在却要被资本（股东）踢出局是多么的委屈，可是你们管理层收着高薪厚禄之余，还个个享受着在社会上声名远播的非货币收入，你们为万科作出的贡献已经得到足额的回报，万科不欠你们一分钱！事实上反而是万科一直在亏欠着股东们——你们一直收着高薪，他们却无论是在股价还是分红上都无甚获益。事情发展到连华润也“倒戈”的时候这种作死的情况就更明显了。骂华润忘恩负义的，是“边际分析法”没学好吧？为什么华润以前一直对管理层忠心耿耿，现在突然之间就忘恩负义了呢？是管理层引入深圳地铁的重组方案实在让华润太吃亏了嘛。以前一直吃小亏不计较，你就理直气壮地要求人家现在吃个大亏也“咕”一声吞进肚子里？这是什么逻辑？这是“升米恩，斗米仇”的“强盗逻辑”！　　其二，退一万步说，就算万科管理层全对，宝能—华润这两大股东全错，但产权就是产权，产权人是股东，不是管理层，股东要炒掉管理层即使是错的，你可以说它不对，但你不能说它没这个权！外人可以提意见劝告产权人，跟他们说这样整管理层就是整死万科，是自掘坟墓，但这些意见都是仅供参考，有权决定怎么做的还是产权人。好比苹果是我的，明明是个好苹果我还是决定不要吃它，而是扔掉，你可以劝我不要这样做，但扔掉苹果是我的权利，你无权干涉！所以新闻或评论里一大堆，纠结于王石有没有光收钱没做事、引入深圳地铁的方案没通过就不算侵犯股东利益（这个主张尤其可笑，这好比强辩“杀人未遂”为无罪，那分明只能算是比“杀人得逞”的罪过要轻一些而已吧）都很无聊，因为哪怕股东只是不爽而要炒掉你，他们都有权，根本不需要提供炒人的理由，向外界提供理由不过是作为上市公司跟公众交待一下面子上会好看一些而已。　　争吵资本的好坏全属道德审判，毫无意义。经济学的基本假设就是自私，任何人皆如是，岂独资本方才逐利？当然，资本（股东/产权人）的选择完全有可能是错的：有时是受信息费用的约束而逐利逐到最后反而其实是损害了自己的利益——如当年苹果公司赶走乔布斯；有时则是大股东的利益不完全等同于全体股东（企业整体）的利益——如现在不少支持万科管理层的人是担心宝能入主万科只是想捞一把就走人，它自己是狠赚了一笔，但万科就给它整死了。然而，这些可能的出错是要靠市场去淘汰的，而绝不能是靠市场之外的——鼓动员工到政府门口示威搞群体事件。　　即使市场淘汰的结果是便宜了宝能那样可能只是玩弄资本运作之辈，在淘汰过程中被牺牲的却是几十年租值一朝散尽的万科，但这也是给以后的创始人立下一个血淋淋的教训，警醒他们在与资本打交道时要注意设计好合约来保护自身、也是保护自己所创办的企业。这样，从所有上市公司的整体这更大、更长远的利益来看，万科的牺牲也不是毫无价值的租值消散——这不就是市场竞争的意义所在吗？市场从来不能确保所有人都不会做错，它只确保做错的人一定被淘汰。万科即使被淘汰，错误的最终根源也不是“邪恶阴险”的宝能（这又是道德审判）的恶意收购，而是王石为首的创始人长期以来对股权隐患的视若无睹、毫不作为！既然当年发生过类似的事件却被王石等人成功躲过一劫都不能让他们警醒，就该再来一次彻底使之出局的收购予以惩戒，才能更有效地警醒后人。　　另一方面，我也认为争辩什么内部人控制的好坏亦属道德审判，同样毫无意义。任正非的华为，马云的阿里，也完全可以说是内部人控制的企业，但有何问题？　　问题的关键根本不在于是资本（股东）还是管理层说了算，而在于不同的合约下有不同的权利界定。王石为首的管理层如果是想搞内部人控制——当然我是假设他们真心地认为这样对万科的整体利益 更有利——那要不就学任正非那样不搞上市，要不就学马云那样到美国上市以便适用那里允许采用的“合伙人制度”，要不就再创新出一些别的合约条款在现行的上市制度下达到同样的效果。既然这些都没有，权利界定就是默认为一般情况，即大股东这些产权人说了算，管理层只是打工的，无论做对做错，对企业是否有利，理论上股东随时可以不讲任何道理炒掉管理层。　　如果你是万科的股东之一，你可以分析一下支持王石为首的管理层还是支持宝能—华润这些大股东对万科更有利、从而对你更有利来选择自己的立场。但如果你只是一个局外人，那么你是没有理由或立场去支持王石为首的管理层的（注意：逻辑上这并不等于就是支持宝能—华润），尤其现在竟然还用上员工示威的手段，在我看来已经是严重突破了底线。试想，如果有一天另一家上市公司里的股东比管理层更会玩这些，他觉得受到管理层损害利益时，岂不是也没必要诉之于法律范畴内的游戏规则，而是鼓动员工示威来施压就好了？长此以往，法治何在。　　张五常：著名经济学家，华人里最有望获得经济学诺贝尔奖的经济学家，新制度经济学和现代产权经济学的创始人之一。代表作品：企业的合约性质、佃农理论和卖桔子言。

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