公告日期：2016-09-23

广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问专项核查意见二〇一六年九月广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受委托，担任深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）的独立财务顾问。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，广州证券对国农科技终止本次重大资产购买事项出具核查意见如下：一、本次重大资产购买事项主要历程2016年3月25日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月24日开市起停牌。2016年4月8日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重组的标准。经公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议，同意公司进入重大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月8日开市起继续停牌。2016年6月7日，公司第九届董事会第二次临时会议通过了国农科技与安徽恒星制药有限公司及其股东之投资框架协议书。经各方协商确定，国农科技以现金增资目标公司和收购目标公司股东所持目标公司部分股权相结合的方式进行投资。上述增资和股权转让完成后，国农科技将合计持有目标公司约51%股权。2016年6月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。根据以上股东大会决议，公司股票自2016年6月23日起继续停牌，并预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年9月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。2016年7月22日公司第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于的议案》等事项，并于2016年7月23日披露本次重大资产出售的董事会决议及重大资产出售预案等相关信息。但由于公司本次重大资产重组中重大资产购买部分尚未完成，相关事项仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。公司股票预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年9月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产购买预案或报告书。2016年9月22日公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于终止筹划重大资产购买事项暨公司证券复牌的议案》的议案，公司董事会经审慎研究后决定终止筹划本次重大资产购买事项。二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性自公司筹划本次重大资产购买事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。本财务顾问接受公司委托，联合安徽天禾律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司等中介机构对安徽恒星制药有限公司进行了财务、法律、业务等方面的尽职调查工作，并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产购买事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。通过直接参与对标的公司的尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组进展公告，本财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。三、公司终止本次重大资产购买的原因及其合理性由于本次交易双方对本次交易方案经多次磋商未能达成一致意见，为了保护上市公司和广大投资者利益，公司经过充分尽调和审慎考虑，决定终止本次重大资产购买事项。上市公司筹划重大资产购买事项期间，交易各方对交易方案进行了反复沟通和讨论，但在部分条款不能完全……[点击查看原文][查看历史公告]

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