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深华新:国盛证券有限责任公司关于《关于对北京深华新股份有限公司债权转让事项的关注函》相关问题的核查意见
公告日期:2015-12-30
国盛证券有限责任公司关于《关于对北京深华新股份有限公司债权转让事项的关注函》相关问题的核查意见深圳证券交易所公司管理部:国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”、“本保荐机构”)已于2015年12月24日收悉贵部《关于对北京深华新股份有限公司债权转让事项的关注函》(公司部关注函【2015】第548号),现将以下问题的核查情况及其意见回复如下:问题5、请你公司持续督导机构对关联交易事项发表意见,就交易的基本情况、交易对手方和标的的合法合规性、交易的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效、交易的必要性和公允性、得出相关结论的依据等方面进行分析并发表结论性意见。一、交易基本情况北京深华新股份有限公司(以下简称“深华新、公司”)与其控股股东深圳市五岳乾坤投资有限公司(以下简称“五岳乾坤”)协商,双方于2015年12月17日签订《债权转让协议书》,约定:浙江深华新将对映山红投资享有的债权以人民币25,023,795.72元的价格转让给五岳乾坤;五岳乾坤于2015年12月31日前将上述全部款项支付至浙江深华新指定账户。因五岳乾坤为公司第一大股东,此次交易构成关联交易。二、交易对手方和标的合法合规性(一)交易对手方基本情况《债权转让协议》交易对手方为五岳乾坤,基本情况为:五岳乾坤成立于2012年2月17日,法定代表人:刘宽;注册地址:深圳市福田区金田路与福中路交界荣超经贸中心4103-C;注册资本20,400万元;经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、投资管理(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他项目);股东为深圳市天一景观投资发展有限公司(持股39.86%)、嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司(持股27.86%)、中建投(北京)矿业有限公司(持股23.12%)、海南万泉热带农业投资有限公司(持股8%)、海南金萃房地产开发有限公司(持股1.16%)。经查询工商登记信息等资料信息,保荐机构认为交易对手方为合法设立和存续的法人企业。(二)交易标的的合法合规性1、交易标的的形成过程本次交易标的为深华新对映山红投资拥有的25,023,795.72元债权。该债权为前次债权债务转让交易形成的,具体过程如下:2015年3月15日,北京深华新股份有限公司(甲方,以下简称“深华新、公司”)、浙江深华新生态工程建设有限公司(乙方,以下简称“浙江深华新”)、宁波市映山红投资有限公司(丙方,以下简称“映山红投资”)、林斌(丁方)签署《债权及债务转让协议》,协议约定:甲方拟将乙方10,957万元债权,8,069万元债务整体转让给丙方,债权净额约为2,888万元,按如下主要条款履约:1、协议生效后一个工作日,乙方向林杰支付1,586万元债权债务净额;2、丙方按协议签订之日起一个月内、二个月内、甲方此次重大资产重组完成公告日后的十五天内分别向乙方支付677.6万元、677.6万元、1,732.8万元的现金(合计2,888万元,未经审计,最终以审计确认数字为准);4、丁方为丙方承担连带责任。2015年3月16日,浙江深华新向林杰支付了1,586万元。2015年3月23日,深华新第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于子公司债权债务转让的议案》,同时深华新独立董事发表了同意子公司债权债务转让的《独立董事意见》。2015年3月23日,深华新为浙江深华新股东出具《股东决定书》。2015年5月29日,亚太(集团)会计师事务所审计出具《关于浙江深华新生态建设发展有限公司截至2014年12月31日债权债务专项审核报告》。2015年6月15日,浙江深华新签署上述债权《授权委托书》,并根据协议将签署的《授权委托书》于2015年6月30日前送达映山红投资,并由映山红投资将相关《授权委托书》交予相关债务责任方。2015年6月19日,浙江深华新签署上述债务《债务转让通知书》,并根据协议将签署的《债务转让通知书》于2015年6月30日前送达映山红投资,并由映山红投资将相关《债务通知书》交予相关债权责任方。协议签署后,部分债务责任方仍将相关款项汇至浙江深华新账户,深华新根据协议,将相关资金审核后与映山红投资沟通,并将相关资金转汇至映山红投资指定账户,映山红投资根据收到的金额,给浙江深华新……[点击查看原文][查看历史公告]
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戚肝邢相信五岳乾坤,之前就白给了八达2个亿用光省的利息就够利润的。这又给深华新送钱,下了这么大力气,五岳乾坤对深华新用心良苦,不会小打小闹的。所以相信深华新没错。2015-12-30 01:17:15
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