公告日期：2017-04-19

中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务暨关联交易的专项核查意见根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对国药一致关于国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司继续提供金融服务暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、关联交易概述为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与财务公司双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年（双方协商一致，原有协议未执行的期限按新协议规定执行），财务公司继续为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予公司及下属子公司共享 4亿元人民币的综合授信额度；公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。中国医药集团总公司是公司实际控制人，同时持有财务公司 80%的股权，因此本次交易构成关联交易。2017年4月17日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对该关联交易发表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。该关联交易尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司作为关联股东将回避表决。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况1、基本信息财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。注册地址：北京市海淀区知春路20号法定代表人：邓金栋金融许可证机构编码：00455793企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)税务登记证号码：11010871783212X注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。财务数据：截止2016年12月31日，财务公司总资产85.90亿元（不含委托资产），净资产6.35亿元；2015年1-12月，净利润6,062.4万元。经营情况：截至2016年12月31日，财务公司资产规模为98.29亿元（不含委托资产），全年累计投放信贷资金74.40亿元，累计实现营业收入9,897.37万元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。三、关联交易标的基本情况经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，财务公司给予公司及下属子公司共享 4亿元人民币的综合授信额度；公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。四、关联交易价格确定及协议主要内容1、金融服务内容(1) 存款服务；(2) 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；(3) 财务及融资顾问等咨询服务；(……[点击查看原文][查看历史公告]

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