公告日期：2016-11-21

深圳南山热电股份有限公司独立董事关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》等有关规定，我们作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第十五次临时会议审议的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：自公司股票于2016年5月31日因筹划重大事项而停牌并于2016年6月15日确定重大事项为重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，积极推进本次重大资产重组的各项工作。2016年8月12日，公司与通过邀请招标程序确定的意向重组方 ChinaGasHoldingsLimited（中国燃气控股有限公司，以下简称“中国燃气”）签署了《关于深圳南山热电股份有限公司重大资产重组之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。之后，公司与中国燃气开展了多轮谈判，但双方未能就本次重大资产重组的交易方案的具体内容和相关条件达成一致意见。《框架协议》第八条约定:“发生下列情形之一的，该协议终止：①该协深圳南山热电股份有限公司第七届董事会独立董事第十五次临时会议独立意见第1页共3页议经双方协商一致以书面补充协议的方式提前解除的；②自该协议生效之日起九十天内，双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议的；③任何一方依据该协议第六条（不可抗力）的约定提出终止该协议的。”截至2016年11月9日24时，公司与中国燃气未能达成并签署正式协议，因此，《框架协议》已于2016年11月10日自动终止。 2016年11月10日，公司收到中国燃气发来的《关于重大资产重组项目谈判的复函》，鉴于双方提出的谈判条件相差巨大且《框架协议》规定的终止条款触发致使《框架协议》于11月10日终止，中国燃气将退出与公司的重大资产重组谈判。为了保护公司和广大投资者利益，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》及《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》等有关法规和规范性文件的规定，根据本次重大资产重组专项中介机构的专业意见和公司重组专项工作机构的意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌，同时按照相关规定承诺，自公司披露《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》之日起至少2个月内，除了公司正在推进的公开挂牌转让所持中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各75%股权的重大资产出售事项外，公司不再筹划重大资产重组事项。公司独立董事认为，基于对合规性与事实的综合判断，鉴于公司与中国燃气双方在《框架协议》生效之日起九十天内未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议，导致《框架协议》自动终止，并且中深圳南山热电股份有限公司第七届董事会独立董事第十五次临时会议独立意见第2页共3页国燃气已明确表示将退出与公司的重大资产重组谈判；此外，根据深交所相关规定和公司股东大会决议，本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月（即：2016年5月31日至11月30日），所剩时间已不足以实质性推进本次重大资产重组。公司在目前状况下终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行了相关的审批程序，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项并按规定申请复牌。独立董事：李 正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢……[点击查看原文][查看历史公告]

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