公告日期：2016-10-18

中信证券股份有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”或“上市公司”或“公司”）控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）拟对上市公司筹划重大事项。经上市公司申请，上市公司股票于2016年8月4日开市起停牌，并于2016年8月18日起转入重大资产重组事项继续停牌。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，对深纺织延期复牌事项进行了核查。相关情况如下：一、 前期信息披露情况上市公司于2016年8月5日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-23），并于2016年8月11日披露了《关于筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-24）。经确认，该事项构成重大资产重组，上市公司于2016年8月18日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（公告编号：2016-25），并于2016年8月25日、9月1日、9月8日、9月26日、10月10日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（公告编号：2016-27、2016-33、2016-34、2016-41、2016-42）。2016年9月19日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排公告》（公告编号：2016-36），上市公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，即最晚将在2016年10月18日前按照《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。二、 本次重大资产重组方案1、主要交易对方公司本次重大资产重组的交易对方预计包括但不限于TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）。2、交易方式本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，可能涉及发行股份购买资产或其他方式，重组完成后可能会导致实际控制权发生变更，不存在配套募集资金，具体方案目前尚未确定。3、标的资产情况本次重大资产重组的标的资产属于TCL集团的半导体显示业务相关资产，其控股股东为TCL集团，标的资产范围尚未最终确定。根据上市公司与TCL集团签署的重组框架协议相关约定，深纺织拟以发行股份和/或支付现金的方式购买TCL集团和/或其他方持有的半导体显示业务相关的股权/业务/资产。本次重组方案仍在论证过程中。双方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。三、 上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作停牌期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：1、与本次重组交易对方就标的资产范围、交易方案、资产定价、员工安置等内容进行论证及协商；2、对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，并对相关人员买卖公司股票情况进行自查；3、公司组织独立财务顾问对标的资产进行法律、业务的尽职调查等相关工作；4、公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行了信息披露义务及签署重组框架协议。四、 上市公司继续停牌的必要性及时间合理性鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：1、本次重组方案较为复杂，需对方案细节进行深入的研究和论证，并且需与包括交易对方、公司股东、公司员工在内的利益相关方充分协商；2、本次拟购买的资产规模较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，所需时间较长；3、本次重大资产重组涉及多个监管部门，因此对方案涉及的相关审批问题需与有关政府部门做进一步的协调、沟通和确认。此外，根据相关监管规定，上市公司审议本次重大资产重组方案前还需要获得国有资产监督管理部门的原则性同意。鉴于上述原因，充分考虑上述事项复杂性及需沟通各方较多，上市公司继续停牌存在必要性与合理性。根据目前项目进展情况，上市公司预计无法在2016年10月18日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，公司已于2016年10月……[点击查看原文][查看历史公告]

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