公告日期：2016-10-18

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2016-48深圳市纺织(集团)股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟对公司筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016年8月4日开市起停牌。公司于8月5日、8月11日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-23号）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（2016-24号）。2016年8月17日，上述筹划的重大事项确认构成重大资产重组，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016年8月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于8月18日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（2016-25号），于8月25日、9月1日、9月8日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-27号、2016-33号、2016-34号）。停牌期满1个月后，经申请，公司股票于2016年9月19日开市起继续停牌，公司于9月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排公告》（2016-36号）,于9月26日、10月10日和10月17日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-41号、2016-42号和2016-45号）。公司预计不能在自首次停牌之日起3个月内，即最晚在2016年11月3日前按照《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，并召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书。2016年10月14日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，将在2016年11月3日召开2016年第一次临时股东大会，审议继续停牌筹划重大资产重组事项。在股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年11月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月（即2017年2月3日前）。一、本次筹划的重大资产重组基本情况1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况本次重大资产重组的标的资产为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）的半导体显示业务相关资产，标的资产的控股股东为TCL集团，TCL集团无实际控制人。2、交易具体情况本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，可能涉及发行股份购买资产或其他方式，重组完成后可能会导致实际控制权发生变更，不存在配套募集资金，具体方案目前尚未确定。3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容经公司第六届董事会第二十八次会议审议，同意签署《TCL集团股份有限公司与深圳市纺织（集团）股份有限公司之重组框架协议》。（1）本次重组的主要方案深纺织拟以发行股份和/或支付现金的方式购买TCL集团和/或其他方（深纺织、TCL集团和其他方以下合称“各方”）持有的半导体显示业务相关的股权/业务/资产（以下简称“标的资产”）。双方同意标的资产的作价应公平、公允，标的资产最终的交易价格应依据具有证券、期货从业资格和具有资产评估资质的评估机构做出的并经深圳市国资委备案的评估结果为基础，由各方协商确定。标的资产的最终交易价格、深纺织股份的发行价格和最终发行数量由各方在正式签署的发行股份购买资产协议中予以明确。TCL集团同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定向深纺织就标的资产的业绩作出承诺，业绩承诺的具体安排由双方另行签订业绩承诺补偿协议。（2）员工安置双方应就本次重组涉及的员工安置进行协商，本着合法合规、合情合理的原则制定妥善的员工安置方案，以确保员工安定，生产经营的平稳过渡，并且员工安置方案不得损害员工利益。（3）后续安排为保证双方的利益并有效地推动本次重组，本协议签署后，双方应尽快开始全面尽职调查，一方应或促使相关方全力配合另一方的尽职调查工作。同时，为落实双方的合作诚意，保证重组项目的顺利推进，TCL集团愿意向深纺织支付不超过人民币3,000万元的风险补偿金，就该等补偿金具体支……[点击查看原文][查看历史公告]

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