在距离9月20日，深交所分别向康达尔、京基集团下发关注函过去半个多月后，10月10日，京基集团终于给出了一份迟来的回复函，然而京基的这份回复函并未给出实质性的内容，京基集团的法律顾问也并未给出法律意见书。这份难产的回复函和法律意见书，难免引起各方猜测，这其中究竟是另有隐情还是京基律师团队无法给出一份干净的法律意见书？延迟半个多月 京基给出一份难以自辩的回复函据悉，9月20日深交所向京基集团发出问询函要求其就以下问题做出解释：深圳市康达尔(集团)股份有限公司（以下简称“康达尔”）公告中披露的陈华先生向吴川联合提供过资金的信息是否属实，京基集团历次信息披露及问询答复内容是否与事实相符，京基集团信息披露是否存在违规行为；请京基集团的法律顾问对前述事项进行核查并出具结论明确的法律意见。10月10日，深交所网站披露的京基集团书面回复函显示：实际控制人陈华先生及其关联方、京基集团及其关联方与深圳市吴川联合企业家投资有限公司，并不存在依照相关法律规定应披露而未披露的资金往来关系。京基集团历次信息披露及问询答复内容与事实相符，京基集团信息披露不存在违规行为。据记者查证，京基集团的回复函并未就深交所关注的问题做出明确答复，而是采取持续避而不答的做法。深交所要求京基集团法律顾问对前述事项进行核查并出具结论明确的法律意见，但京基集团在披露回复函时并未同时披露法律意见。京基集团如此敷衍态度，究竟是对于深交所关注函的不屑还是法律意见书实在难产？深交所是否进一步发问询函进行追问，值得关注。另记者了解到，《股市动态分析》（2016 年第 33 期），8月 27日刊发了题为《康达尔，能否逃脱“野蛮人”的虎口？》的报道。报道称，“吴川联合当时注册资金 300万元，2013 年 12 月，京基董事长陈华通过其个人账户，向该公司汇去 300 万元投资款。2014 年 3 月，京基集团旗下的全资子公司深圳市京基房地产有限公司，以中建某局为通道，通过两家同乡关联企业账户，在同一天以相同额度，几次转手，将大笔资金汇入吴川联合的账户，该账户在收到款项后当天汇入其证券账户，也就在当天购买了康达尔股票 7,576,100 股，持股比例达到 1.94%。”。报道还称，“（林志等）神秘散户暗度陈仓，助力京基上位第二大股东”。此报道无疑直指京基集团就是吴川联合购买康达尔股票的幕后金主，报道有理有据这不仅引起了资本圈的哗然也引起监管层的高度关注。值得一提的是，京基集团要么拒绝回复监管层问询函要么打太极避而不答的态度由来已久。今年6月7日深交所也曾发布问询函，要求京基集团及自然人林志，就此前在二级市场购买康达尔股份的林志等13名自然人，被质疑为京基集团及其下属子公司员工一事进行说明，并要求其于6月15日之前书面回复并进行披露，如前期信息披露存在瑕疵，需按照相关规定进行规范和补充披露，然而京基至今都并未对此前的问询函做出合理解释。那么京基集团此次拖延半个月后给出的回复函显然也是为了应付了事，这种不予回应的做法，不禁让人质疑是否京基律师团队无法亦或不愿为京基出具一份干净的法律意见书。康达尔积极回复深交所问询函 再次力证京基收购过程明显违法违规相比京基集团拖延半个月给不出一份完整的回复函，康达尔面对深交所的关注显得更为积极主动。记者从康达尔9月26日回复函中简单统计了一下，对于深交所关注的林志未依法改正完毕的具体理由和依据等问题康达尔给出了《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》等相关规定作为法律依据。根据回复函的表述在收购康达尔的过程中京基集团与其一致行动人林志未依法改正完毕的具体理由和依据均表述清晰有理有据。 康达尔在回复函中再次指出林志未依法改正完毕的几项事实:林志于2014年12月4日在巨潮资讯网上公告的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》的附表中填写有一致行动人，但并未披露一致行动人的基本情况等相关信息。康达尔2015年12月21日向京基集团、林志以及陈木兰等12名自然人股东发出《关于提请股东就有关媒体报道及传闻事项予以答复的问询函》，京基集团、林志以及陈木兰等12名自然人并未对是否曾在或正在京基集团或旗下企业任职等问题给予回应。深圳证券交易所也曾于2015年12月28日和2016 年6 月6 日向京基集团、林志发出关注函，要求京基集团、林志对媒体报道的“12名自然人股东为京基旗下企业员工”的传闻予以澄清。然而，京基集团的几次回复前后矛盾疑点重重，从开始承认“其中二人是京基集团员工”，中间承认为“有二人目前是京基集团下属企业员工，有三人曾经是京基集团下属企业员工”，最后又承认为“十三人中有十人是挂靠代缴社保关系”。从法律关系上，不难看出实际上十三人中有十二人为京基员工，因此京基前后矛盾、故意隐瞒事实、虚假陈述的问题已经成为不争的事实。据悉，时至今日，京基集团以及林志等人也没有按照相关规定对一致行动人的要求披露陈木兰等人相关的信息。因此康达尔表示京基集团以及林志等人信息披露违规的行为一直处于持续状态，并未改正。另据康达尔回复函显示，针对林志、京基集团以及陈木兰等12名自然人在买卖康达尔股票过程中涉嫌违法违规行为，康达尔先后四次向监管部门提交了举报林志等十名自然人股东与京基集团的违法违规行为报告。而深圳证监局回复称相关事实正在核查。康达尔也表示，相关回复表明深圳证监局并未确认京基集团、林志等人已经依法真实、准确、完整的履行了信息披露义务，也未确认京基集团、林志已经依法改正。因此根据康达尔在回复函中提出的四点有理有据的事实不难看出，京基集团与其一致行动人林志就此前违规行为确有未依法改正完毕的合理事实根据。对于在9月14临时股东大会公告中，京基集团自林志等13人处取得的19.80%的股份不得行使表决权的争议康达尔在回复函中也做了详细表述。回复函显示，京基集团所持股份包括自林志等13人处取得的股份，而该等股份因林志违法增持取得，且尚未依法改正完毕。因此，依据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条的规定，京基集团自林志等13人处取得的股份不得行使表决权。这场延续两年多股权争夺战高潮迭起，面对多方面的质疑，有法律界人士表示，京基方如果无法提供强有力的证据力证清白，将可能因为多次严重信披违规再受处罚而失去收购资格。而随着“京康之争”双方拉锯战的进一步延伸，也必将持续成为资本市场的关注焦点，更多的暗线或将继续浮现。

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