公告日期：2016-08-11

证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2016-075深圳市康达尔(集团)股份有限公司关于深交所公司管理部【2016】第137号关注函的复函公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳证券交易所于2016年7月27日下发了《关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司监事会、京基集团有限公司的关注函》(公司部关注函[2016]第137号，以下简称“关注函”)，关注函就2016年7月23日公司披露的《第八届监事会2016年第二次临时会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）和《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）的内容表示关注，并要求康达尔监事会对相关事项进一步详细说明并补充披露。现就有关问题回复如下：一、【关注函问题1】请康达尔监事会补充说明并披露监事会认为京基集团要求召开临时股东大会并提交临时股东大会审议的十八项议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，不应提交股东大会表决的具体理由和法律依据。公司监事会回复：1、提案1不属于股东大会审议范围《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”同时，《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十二条、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十三条、康达尔《公司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第十三条均规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围”。《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十四条第三款、康达尔《公司章程》第五十三条第四款均规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.1条规定、康达尔《公司章程》及《公司总裁工作细则》的相关规定，公司达到特定标准需提交股东大会审议的交易不包含与日常经营相关的交易。康达尔的经营范围中包括“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”，房地产开发业务是康达尔的主营业务之一，《深圳市建设工程施工（单价）合同》应属于与日常经营相关的合同，而不属于需要提交公司股东大会审议的合同，因此提案1不属于股东大会职权范围。2、提案2至提案18违反《公司章程》及相关议事规则等规定提案2至12为提议免去现任全部董事、独立董事的职务。根据康达尔《公司章程》第九十六条第一款的规定，“为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。”因此，提案2至12免去现任全部董事、独立董事职务事实上构成对本届及上届董事会的全面更换，违反了康达尔《公司章程》第九十六条的规定。另外，监事会认为，有关重新选举董事、独立董事及股东代表监事的议案应在罢免现有董事、独立董事及股东代表监事的议案经股东大会审议通过后再行提出，即议案2至议案15部分或全部审议通过是议案16至议案18部分或全部生效的前提，新任董事和监事能否当选受制于免去康达尔现任董事、独立董事和股东代表监事的议案能否审议通过。但根据《公司章程》，监事会无权擅自修改或变更京基集团的议案，且在监事会作出是否同意召开临时股东大会的有效期间内，并未再收到京基集团关于该等议案的任何调整或更新，因此，该等议案的可行性存在瑕疵。基于上述，京基集团提出的相关提案内容和形式不符合法律、行政法规和康达尔《公司章程》及相关议事规则等的规定。二、【关注函问题2】根据《上市公司股东大会规则》第十三条“提案的内容应当……并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、第十四条“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”的规定，请康达尔监事会补充说明，在监事会认为京基集团议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，发出股东大会通知并将相关议案提交股东大会表决是否与《上市公司股东大会规则》第十四条的规定相悖；以及《监事会决议公告》和《临时股东大会通知》中，康达尔监事会暂同意依据京基集团的要求召开康达尔临时股东大会中“暂同意”的确切含义及相关的法律依据，是否存在本次临时股东大会通知发出后，股东大会被延期或取消的可能性。公司监事会回复：如本复函中对“关注函问题1”的回复中所陈述的，监事会虽然认为本次临时股东大会提案的内……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。