*ST华锦:中信建投证券股份有限公司关于公司收购北方华锦及中兵投资持有的北沥公司股权关联交易的核查意见

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公告日期：2015-12-03

中信建投证券股份有限公司关于北方华锦化学工业股份有限公司收购北方华锦及中兵投资持有的北沥公司股权关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”）作为北方华锦化学工业股份有限公司（下称“华锦股份”）2013年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华锦股份拟收购北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“北方华锦”）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）持有的盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）股权的情况进行了核查，具体情况如下：一、交易主要内容为避免同业竞争，华锦股份拟以52,030.04 万元协议收购北方华锦持有北沥公司的28,220.61万股股权，占北沥公司所有股权的34.85%；拟以23,574.01万元协议收购中兵投资持有北沥公司的12,784.48万股股权，占北沥公司所有股权的15.79%。此次交易华锦股份共需支付75,604.05万元，取得50.64%北沥公司股权。华锦股份目前已持有北沥公司29.34%股权，若此次交易达成，华锦股份将持有北沥公司79.98%，为其控股股东。二、交易对方及交易标的（一）北方华锦化学集团有限公司（北方华锦）企业类型：有限责任公司（国有控股）公司住所：盘锦市双台子区红旗大街法定代表人：李春建注册资本：298,733万元经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%北方华锦化学集团有限公司为本公司控股股东。截至2014年12月31日，该公司总资产为3,565,464.64万元，净资产为819,134.84万元，营业收入为4,417,296.35万元，净利润为-148,012.74万元。（经审计）。截至2015年10月31日，该公司总资产为3,493,516.45万元，净资产为842,556.10万元，营业收入为2,555,422.94万元，净利润为53.61万元。（未经审计）。（二）中兵投资管理有限责任公司（中兵投资）企业类型：有限责任公司（法人独资）公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室法定代表人：唐斌注册资本：100,000万元经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。股东及持股比例：中国兵器工业集团公司持股100%中国兵器工业集团公司为本公司实际控制人。截至2014年12月31日，该公司总资产为532,213.14万元，净资产为112,685.24万元，营业收入为0万元（投资收益14,653.94万元），净利润为5,580.94万元。（经审计）。截至2015年10月31日，该公司总资产为1,902,945.38万元，净资产为551,206.02万元，营业收入为359.60万元（投资收益59,053.63），净利润为22,148.46万元。（未经审计）。（三）盘锦北方沥青股份有限公司（北沥公司）企业类型：股份有限公司公司住所：盘锦市兴隆台区新工街法定代表人：李春建注册资本：809,810,100元经营范围：溶剂油、石脑油、润滑油、沥青系列产品生产、销售；化工原料（除易燃易爆危险品）及产品{含燃料油（闪点大于61摄氏度）}销售；出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品（除易燃易爆危险品）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。北沥公司2013年、2014年和2015年1-10月经审计的经营情况如下：单位：万元项目……[点击查看原文][查看历史公告]

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