公告日期：2016-03-19

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-047中国长城计算机深圳股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“长城电脑”）第六届监事会第八次会议于2016年3月18日以通讯方式召开，应参与表决监事三名，实际参与表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：一、 审议通过了《关于调整的议案》应公司接触的异议股东收购请求权潜在提供方的要求，并经公司控股股东长城科技股份有限公司提议，同时经与长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）沟通，监事会同意调整本次重大资产重组方案中有关有权行使收购请求权及现金选择权的异议股东的条件，除该等调整外，本次重大资产重组方案中的其他内容维持不变。重新调整后，公司换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的主要内容如下：（一）整体方案本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同第1页，共20页时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权（以下简称“置换资产”）进行等额置换；（3）发行股份购买资产：公司根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”）的约定，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买中原电子剩余35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”，与中原电子合称“标的公司”）100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权；（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过80亿元配套资金，用于长城信息、中原电子集团及圣非凡的在建项目及补充长城电脑流动资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（二）具体方案1、换股合并（1）换股合并主体换股合并的双方为长城电脑、长城信息。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（2）换股对象换股合并的换股对象为截至换股日（具体日期由长城电脑、长城信息在本次交易获得中国证监会核准后另行协商确定）登记在册的长城信息的全体股东。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（3）合并方式长城电脑换股合并长城信息，并向长城信息股东发行新增股份作为支付对第2页，共20页价。本次交易完成后，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。（4）本次换股合并的换股价格和新增股份数量本次换股合并的换股价格根据长城电脑和长城信息首次审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的……[点击查看原文][查看历史公告]

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