長城電腦關於本次重大資產重組的平臺自述2016年2月24日晚间中国长城计算机深圳股份有限公司（简称“长城电脑”）和长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）同时发布公告，公布《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重组是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）实施网络安全与信息化系统工程（即中国电子“二号工程”）战略的重大举措。方案主要涉及长城电脑拟与长城信息合并；注入优质军工企业武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）；同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技；同时通过募集资金总额不超过80亿元实现相关产业的聚合快速发展。整合后公司定位：成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。整合后公司业务情况:原有上市公司的业务将全面重塑。拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。整合后公司盈利能力：上市公司盈利能力将得到大幅提升，业绩水平将逐步体现。根据未经审计的备考财务数据，在不考虑协同效应、募投项目的前提下，上市公司2015年1-9月营业利润从-5.15亿元增加至2.16亿元。中国电子保证本次注入的中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣非归母净利润之和将不低于7.9亿元。本次重组配套募集资金项目全部达产后，预计收入规模将超过100亿元。本次重组简要情况如下：本次重组配套募集资金项目概况如下：导读：一、本次重组的背景二、本次重组的目的三、本次重组方案要点1、长城电脑和长城信息合并2、注入优质军工企业中原电子、圣非凡3、置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技4、募集配套资金不超过80亿元5、本次换股合并、购买资产和募集配套资金的发行价格 一本次重组的背景1、维护国家权益：第五疆域需要确保安全，信息安全作为国家战略（1）网络空间安全已成为国家主权安全。网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，网络空间体现的是国家主权，保障网络空间安全就是保障国家主权。（2）信息安全上升为国家战略。我国成立中央网络安全和信息化领导小组，总书记担任组长，国家安全立法（《中华人民共和国国家安全法》等），一系列产业扶持政策的出台，表明了我国已将信息安全上升至国家战略高度，彰显了国家在保障网络安全、维护国家权益方面的坚强决心和意志，同时也为实现该战略明确了行动纲领和实施方向。2、潮流不可阻挡：自主可控国产化市场空间广阔，信息化、自主可控、安全可信三者融合打造信息安全生态环境国家关键领域和重要行业的网络空间需要确保安全，优先实现自主可控的应用，打造自主可控的核心品牌，才能形成信息安全的生态环境，信息化、自主可控、安全可信三者融合发展才能顺应时代需求，自主可控国产化的产业生态圈将催生几万亿市场空间，具备核心优势的国产厂商面临巨大的发展机遇和广阔的市场空间。3、捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路确保国家第五疆域安全、我国“网军”建设、军队国防信息化等将全面带动国家国防军工和信息安全产业的发展，促进我国自主可控产业体系和信息安全生态环境的形成；激发对自主可控计算、军队信息化系统及装备、网络信息安全、军队云、海洋信息安全产业等领域的迫切需求，预计承担相关领域任务的企业将迎来历史性的发展机遇。4、确保信息安全：关键领域和重要行业，需要逐步实现自主可控、政府、金融等国家关键领域及重要行业需确保信息安全逐步实现自主可控的关键设施、安全解决方案和服务运营的全面应用。在云计算发展的初期阶段，我国关键领域和重要行业，对于自主可控基础设施；行业解决方案，尤其是私有云/混合云计算整体解决方案和服务的需求广阔。与政军客户建立长期稳定合作关系的厂商具有先发优势。5、践行军民融合：军民融合深入发展催生巨大产业机会十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。推动军工技术向民品转化，军民技术融合发展以及引入社会资源投入，不仅可以提升我国军工产业的综合实力，同时可以促进我国工业、TMT等支柱型产业的全面发展，实现整体综合国力的提升。6、布局第五疆域：保障国家网络空间安全，打造信息安全长城（1）中国电子是保障第五疆域安全的重要力量中国电子的信息安全产业概述，超前布局信息安全，打造网络安全长城中国电子是中国最大的国有综合性IT企业集团，是国家信息安全产业和军工电子的国家队，肩负着国家信息安全建设和自主可控发展的使命。基于雄厚的产业基础和对国家网络安全需求的深刻理解，2011年，中国电子便超前着力布局第五疆域信息安全领域，打造网络安全长城，提出实施“信息安全系统工程”的战略举措（即中国电子二号工程）。通过不断发展，中国电子已经逐步构建了从芯片、整机、操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整自主可控产业体系，初步形成了涵盖安全咨询、解决方案、服务运维等全生命周期的信息安全服务能力。中国电子已经成为中国信息安全的核心品牌之一。中国电子的信息安全产业体系，基于核心芯片形成了完整的自主可控计算中国电子初步构建自主可控产业体系，形成了完整的自主可控计算：基于ARM技术的64核通用处理器芯片、存储控制芯片、交换芯片、自主研发的安全可靠操作系统、数据库、系统终端等。中国电子秉承的国产ARM技术路线能较好实现我国自主可控生态的建立。ARM架构在我国具有生态环境优势，能够实现从嵌入式终端、到桌面系统、到服务器的自主可控计算机体系结构；ARM架构具有在关键领域独立性强、低能耗、完全开放、应用广等优势，符合当前自主可控、信息安全、云计算的趋势。基于ARM架构形成的自主可控系列产品有望得到国家的大力支持和发展，在我国军队、政等关键领域中得到大力推广。中国电子的信息安全服务体系，行业安全和云计算解决方案及服务行业安全解决方案：面向军队、政等关键领域的安全解决方案：方案通过搭载可控芯片、可控操作系统，融入可信计算等信息安全关键技术，建立了从“终端”到“云端”的多层次全体系自主可控和信息安全。云计算解决方案及服务：基于中国电子软硬件平台的建设及技术开发，中国电子已打造了完整的自主可控云产业链生态圈，已形成了完整的自主可控云计算解决方案，包括基于ARM架构的私有云，前端和后台系统，可以形成对原有X86架构云平台的替代。中国电子基于在自主可控关键设施、行业安全解决方案和云计算解决方案等方面的能力，亦初步具备了自主可控云服务的能力。（2）本次中国电子拟对4家公司进行信息安全业务的深度整合本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业；中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的重要企业。4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4家公司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4家公司在军队国防、政等关键领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。 二本次重组的目的中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。1、成为中国电子信息安全产业的重要载体和平台整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。2、成为军队信息系统和装备的重要提供商及服务商整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的重要提供商。在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要推进作用。3、成为信息安全基础设施及解决方案提供商，未来向服务运营商持续发展整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。主要体现如下三个方面：成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具有较强业务能力，依托自身和中国电子集团的支持，在关键领域和重要行业形成信息安全整体解决方案提供能力。成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控云计算解决方案能力，包括基于ARM架构的私有云/混合云，前端和后台系统。通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务云等私有云/混合云解决方案。基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。4、成为高度融合的军民融合发展平台整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。5、成为盈利能力更强和内涵价值更高的公司本次整合涉及长城电脑、长城信息两家公司的合并，同时实现优质军工资产注入上市公司，以及置出亏损资产；整合后公司还将通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次整合以及相关募投项目达成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升。预计整合后公司的军工业务收入占比将大幅提高，业务亦着重于关键领域和重要行业的信息安全解决方案。未来整合后公司通过深入实施重组整合和募投项目的达产增效，将实现信息安全和自主可控业务的跨越式升级发展，整合后公司将使投资者分享信息安全和军民融合发展所带来的投资收益，提升上市公司作为信息安全和军工股的内涵和价值。 三本次重组方案要点1、长城电脑和长城信息合并长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。关于长城电脑长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。关于长城信息长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。2、注入优质军工企业中原电子、圣非凡本次交易中国电子向上市公司注入优质军工企业中原电子和圣非凡100%的股权，2家公司的预估值分别为24.58亿元、6.82亿元。关于中原电子中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。业绩承诺：中国电子承诺中原电子2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元。关于圣非凡圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。业绩承诺：中国电子承诺圣非凡2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。3、置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，该部分股权作价为15.97亿元。资产承接方为中国电子。关于冠捷科技冠捷科技主营业务为显示器业务，受经济环境影响，冠捷科技2013年起出现亏损。4、募集配套资金不超过80亿元本次重组拟同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80亿元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，具体如下：如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，长城电脑将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额约为100亿元，拟使用配套募集资金投入65亿元上述项目全部达产后，预计收入规模将超过100亿元。5、本次换股合并、购买资产和募集配套资金的发行价格注：长城信息的换股价格为24.09元。（1）换股价格和换股比例本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%为13.04元/股。长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%为24.09元/股。根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。（2）发行股份购买资产的发行价格本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。（3）募集配套资金的发行价格本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即18.99元/股。最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。本次重大资产重组实施前，若上述股权发生其它除权、除息事项，则换股价格将进行相应调整。因2015年国内A股市场剧烈波动，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。调整方案具体内容请查询本公司发布的《预案》。 

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