公告日期：2016-07-13

证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2016-58宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宜华健康医疗股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）于2016年7月1日收到深圳证券交易所公司管理部关注函[2016]第123号，公司对关注函中所涉及的问题认真核查，并向深圳证券交易所作出书面说明回复。现将回复内容公告如下：1．请说明本次交易作价的确定依据，如涉及评估或估值的，请按《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》补充披露评估或估值的相关信息。请独立董事对本次交易作价的公允性发表明确意见。答复：一、为本次交易出具的专业报告根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7条的规定，对于达到本规则9.3条规定标准（提交股东大会）的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。若交易标的为股权以外的其他资产，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本次交易不构成重大资产重组且无需提交股东大会，但本着谨慎原则本公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对亲和源最近一年又一期财务会计报告进行审计并出具【XYZH/2016GZA10437】号审计报告。根据该审计报告，截至2015年12月31日亲和源主要财务数据如下：单位：万元资产负债表 2015年度 利润表主要 2015年1-12月主要财务指标 财务指标流动资产 12,279.39 营业总收入 8,989.53非流动资产 72,940.00 营业总成本 11,669.31资产总额 85,219.38 营业利润 -2,540.57流动负债 23,881.14 净利润 -2,473.58非流动负债 59,602.85负债总额 83,483.99所有者权益 1,735.39鉴于我国收购类似于标的公司业务模式的可比案例很少，亲和源尚处于投入期，其商业模式、团队及品牌价值养老服务难以量化评估，且本次交易之标的为股权，因此本次交易采取各方协商定价方式。二、本次交易的定价本次交易主要系交易各方协商定价。由于我国养老产业尚处于培育期，绝大多数从事养老服务产业的企业尚未达到盈亏平衡点。上市公司看重亲和源的商业价值在于其已成功实践出适用中国市场规律的中高端养老模式及标准，拥有经验丰富的专业团队并且其业务能与上市公司旗下其他健康医疗板块能够产生较好的协同效应。同时，标的公司为重资产公司，除上述商业模式、团队及品牌价值外，其拥有的实物资产特别是位于上海康桥亲和源社区房屋、土地价值中长期（覆盖业绩承诺期）处于保值增值状态。在考虑了上海康桥亲和源社区土地使用权剩余年限（40年）及土地用途为其他居住用地、交易对方均为财务投资者未承担业绩补偿责任等因素的前提下，参考标的公司在上海亲和源社区拥有产权证的房屋建筑物面积及周边可比二手房均价所估算的价值并加上其他资产及减去负债后的结果，上市公司与交易对方多次协商后最终标的公司100%股权的价值确定为70,000万元。三、独立董事对作价公允性的意见本公司独立董事经审查后认为，宜华健康进行本次交易是从上市公司中长期战略发展目标出发，看重亲和源在我国养老产业中的行业地位、品牌、积累的宝贵经验及专业的团队人才等，在前述商业价值短期难以量化的前提下，以亲和源社区拥有的房产价值为依托进行协商定价，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，其标的……[点击查看原文][查看历史公告]

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