起诉川化重整重组要点最新版第一部分 川化重整重组严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》一、《上市公司重大资产重组管理办法》适用于破产重整上市公司，也适用于川化破产重整重组《上市公司重大资产重组管理办法》适用条件：第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 川化出售资本公积金转增的股份”本质是“发行股份”，用于还债和购买资产（也就是注入资产），符合《上市公司重大资产重组管理办法》的适用条件“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。”《上市公司重大资产重组管理办法》部分脱胎于2008年《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，以及《证券法》、《破产法》，2016又出新版《上市公司重大资产重组管理办法》，目前我国证监会对重整重组只有该办法，没有其他规定，如果该办法不适用于破产重整，那证监会对我国几十年的破产重整就基本没有监管制度，这显然是对证监会多年监管工作的诋毁。 如果《上市公司重大资产重组管理办法》不适用于破产重整，《破产法》和《上市公司收购管理办法》又没有规定股价，那么转让股价的制定就没有规定，岂不成了即便转让价1元/股、一分钱一股也合法？岂不荒谬？故有些人认为《管理办法》不适用于破产重整是错误的，故《管理办法》适用于破产重整。川化资产约4.6亿，公积金转赠股份8亿股×4.3元/股=34.4亿元，因只转赠给特定对象（重整投资人，全体中小股东没有）且远远超过50%的比例，故符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；．．．．．．”川化重组严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》二、《川化股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（以下简称《实施公告》）的出售股份结果严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》和川化的部分公告（一）川化最后收盘价10.27/股，2016.12.10的《实施公告》的出售股份结果价格均价4.3元/股，无论用于间接购买资产（用融资款购买资产，再用转让股份所得或部分所得归还融资款）或直接购买资产或其他用途都：1、严重违反了第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”20日均价8.99*0.9=8.09/股；60日均价8.03*0.9=7.23/股；120日均价8.4*0.9=7.56/股；即最低转让价是7.23/股，且必须“董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”，即必须说明采用7.23/股而不是8.09/股、7.56/股的依据，《实施公告》的4.3元/股显然严重违反此条规定！2、没有说明为何不采用前述“市场参考价”也严重违反了第二十三条“上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（三）定价方式或者定价依据；”3、超低转让价4.3元/股、3元/股极不公允，严重损害中小股东合法权益，例如：第五大股东陈庆桃持股成本10元/股，第10大股东徐彬持股成本8.5元/股，再如我的持股成本9.05元/股。再对比最近的：新梅收盘价7.67,转让价14.5、13.5,川化收盘10.27,转让价4元,三爱富收盘价13.86,转让价20.26元/股，严重违反了第十一条“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；”也严重违反了第三条“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”（二）12非主投资人认购股份也属“特定对象”，无论以现金或其他资产（现金也属于资产范畴）认购股份而不锁定期限，严重违反了第四十六条“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让”。综上所述，超低转让价4.3元/股、3元/股，无论是其股东大会还是最终价格，都极不公允，严重损害中小股东合法权益，严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》许多条款，故应废除，应通过法院或股东大会将转让价定在最低“市场参考价的90%”即7.23/股之上！12非主投资人认购股份也属“特定对象”，认购股份而不锁定期限也严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》相应条款，所以必须立即锁定！（三）能投集团转让价3元/股严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》和《ST川化_管理人关于出资人权益调整方案的公告》 1、严重违反《上市公司重大资产重组管理办法》同上一、二所述。 2、《ST川化_管理人关于出资人权益调整方案的公告》规定“四、关于出资人权益调整的说明 2．投资人参加遴选受让资本公积金转增股份的条件包括但不限于：（1）以不低于 4 元/股的价格标准受让川化股份资本公积金转增的股份”此处投资人没有条件限制，是指全部投资人，即指每一个投资人，而能投集团转让价3元/股严重违反《ST川化_管理人关于出资人权益调整方案的公告》。《川化股份有限公司详式权益变动报告书》部分内容：“能投集团等十三家企业组成的联合体以现金方式支付 3,441,856,000 元受让川化股份资本公积转增股份 800,000,000 股，其中能投集团出资 998,400,000 元，受让 332,800,000 股。”即能投集团转让价为：3元/股。三、巨量超低价转让股份导致国有资产流失除开能投集团：12非主投资人共计用24.43456亿元（3,441,856,000-998,400,000）超低价购入4692000000（800,000,000-332,800,000）股，均价5.20元/股，以120日均价8.4*0.9=7.56/股计算：7.56-5.20=1.62,1.62*4.692亿股=7.6亿元，所以国有资产直接损失约7.6亿元。包括能投集团：以120日均价8.4*0.9=7.56/股计算：7.56-4.3=3.26,3.26*8亿股=26.08亿元。所以直接国有资产直接损失约26.08亿元。第二部分 川化重整重组违反《上市公司收购管理办法》 一、 超低转让价4.3元/股、3元/股极不公允，严重损害中小股东合法权益，例如：第五大股东陈庆桃持股成本10元/股，第10大股东徐彬持股成本8.5元/股，再如我的持股成本9.05元/股。再对比最近的：新梅收盘价7.67,转让价14.5、13.5,川化收盘10.27,转让价4元,三爱富收盘价13.86,转让价20.26元/股，严重违反了 “第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。” 二、12非主投资人认购股份而不锁定，严重违反了“第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”，所以必须立即锁定！第三部分 驳斥16-11-25回复《*ST川化:关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回复公告》）最新版20161125《回复公告》部分内容“中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（包括上市公司发行股份购买资产）。川化股份进入破产重整程序，由成都市中级人民法院依据《中华人民共和国企业破产法》依法裁定批准《川化股份有限公司重整计划》。其中，出资人调整方案中由重整投资人有条件受让川化股份资本公积金转增的股份不属于购买、出售资产行为，不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的定价原则。就此，中银律师事务所出具的《法律意见书》认为：出资人权益调整方案定价不适用证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（详见与本公告同时披露的北京市中银（成都）律师事务所关于《深圳证券交易所＜关于对川化股份有限公司的关注函＞之专项法律意见书[中银成都专字2016第217号]）。”驳斥：一、“受让川化股份资本公积金转增的股份”就是出售资产1.净资产就是所有者权益,包括:实收资本,资本公积,盈余分积,未分配利润净资产(所有者权益总额)=资产总额-负债总额每股净资产＝年末净资产/发行在外的年末普通股股数所以，完整的每股净资产包括公积金，而“受让股份”是出售由公积金转增而来的股份，就是出售资产，就是“通过其他方式进行资产交易”，所以“受让股份”就是出售资产！2. “资本公积金转增的股份”本身就是资产，如一年以上才卖，则属于长期投资，属于资产；如一年以内卖，则属于短期投资，属于流动资产，也属于资产，“受让川化股份资本公积金转增的股份”就是出售股份，就是出售资产，川化最重要的资产就是每股公积金，也就是每股公积金转增的股份，所以每股公积金转增的股份就是资产，所以“受让股份”就是出售资产！所以取名“受让股份”而不直接说“出售资产”是为了逃避监管！二、“受让股份”的部分所得将用于还债和购买资产（也就是注入资产），由于净资产(所有者权益总额)=资产总额-负债总额，归根结底又是资产交易,且股份本身就是资产，“受让股份”，就是出售资产。故“受让川化股份资本公积金转增的股份不属于购买、出售资产行为”根本就是胡说！三、“受让川化股份资本公积金转增的股份”本质是“发行股份”，用于还债和购买资产（也就是注入资产），符合《上市公司重大资产重组管理办法》的适用条件“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。”四、照你所说该办法不适用于破产重整，那证监会对我国几十年的破产重整就基本没有监管制度，这显然是对证监会多年监管工作的诋毁。五、照你所说该办法不适用于破产重整，破产法又没有规定股价，那么转让股价的制定就没有规定，岂不成了即便转让价1元/股、一分钱一股也合法？岂不荒谬？六、川化股东大会关联股东能投集团没有回避表决违反了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 “上市公司进入破产重整程序,经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。” 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（公开征求意见稿）》本来就是对《上市公司重大资产重组管理办法》的补充，所以《上市公司重大资产重组管理办法》包括了《破产重整上市公司重大资产重组管理办法》，故定价这一部分是特别针对关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定！ 综上所述，该回复实在是把深交所、广大股民当傻子糊弄！

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