华数传媒:湘财证券股份有限公司关于公司投资收购宁波华数广电网络有限公司股权暨关联交易的核查意见

勾又春

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公告日期：2015-11-24

湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司投资收购宁波华数广电网络有限公司股权暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公司”、“公司”）持续督导机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）对上市公司拟投资收购宁波华数广电网络有限公司股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：一、对外投资暨关联交易概述为进一步推进“一省一网”整合工作、加快履行将宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）有线电视网络资产及业务置入华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”或“公司”）的承诺，公司与华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）达成初步意向，公司拟采用股权转让方式，使用募集资金投资收购华数集团持有的宁波华数84.58%股权，股权转让价款将以标的企业在评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。本次交易完成后，宁波华数成为上市公司控股子公司，将有效避免宁波华数有线网络业务与上市公司之间潜在的同业竞争，有利于减少公司日常关联交易，进一步保护上市公司中小股东的利益。宁波华数是华数集团旗下宁波地区有线电视网络运营公司，为宁波“一市一网”整合的主体，主要经营数字电视基本服务、互动电视、高清电视、付费频道以及广电宽带等业务。目前，宁波华数拥有大众用户约38.8万户（其中宁波本级31.8万户，江北7万户），其中交互在线用户9.58万个终端，高清用户14.8万户，宽带用户4.7万户。公司控股股东华数集团持有宁波华数84.58%股权，为宁波华数控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），华数集团为公司关联法人。因此，公司收购华数集团持有的宁波华数84.58%股权构成关联交易。本次关联交易事项将根据中介机构审计及评估结果，确定最终收购方案并再次提交公司董事会审议。本次关联交易事项尚须获得相关国有资产管理部门批准，并根据交易金额履行后续审议程序。二、关联方基本情况（一）华数集团基本情况1、基本情况公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室法定代表人：王健儿成立时间：2003年11月19日公司类型：其他有限责任公司注册资本：123,995.945万元税务登记证号码：330165754444521经营范围：一般经营项目：服务：国家数字电视试验平台运营，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。2、业务发展情况华数集团是中国数字电视行业和新媒体行业的领先企业、浙江省数字电视发展的主平台、杭州城市信息化的主平台，旗下有“新媒体、有线电视、通信产业、城市电视信息服务、数字产业园”等多个业务板块，是多元化、综合性、多层次、全媒体的全国性新型文创产业集团。3、历史沿革华数集团成立于2003年11月19日，成立时公司名称为“杭州数字电视有限公司”，注册资本为15,000万元，由杭州市有线广播电视网络中心、西湖电子集团有限公司、杭州日报社、杭州网通信息港有限公司、杭州国芯科技有限公司等5名股东共同出资。经过历次变更，截至目前，华数集团注册资本为123,995.945万元，股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（元）出资比例1 杭州文广投资控股有限公司 311,229,822 25.10%2 浙江易通数字电视投资有限公司 311,229,822 25.10%3 西湖电子集团有限公司 113,995,700 9.20%4 杭州日报报业集团 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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