公告日期：2017-03-21

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-021东旭光电科技股份有限公司第八届十一次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2017年3月20日上午9:00点在公司办公楼会议室召开了第十一次临时会议，会议通知以电话方式于2017年3月17日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议形成如下决议：一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案公司拟通过向上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权；拟通过向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）发行股份的方式购买其持有的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）86.64%的股权；向绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）发行股份的方式购买其持有的旭虹光电9.27%的股权；向四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）发行股份的方式购买其持有的旭虹光电 4.09%的股权；同时向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过375,000万元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。关联董事李兆廷先生回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案1、交易方式、交易标的和交易对方东旭光电拟以发行股份及支付现金的支付方式购买申龙客车 100%股权；拟以发行股份的支付方式购买旭虹光电100%股权。本次交易标的为申龙客车100%股权以及旭虹光电100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为申龙客车的唯一股东上海辉懋以及旭虹光电全体股东，即东旭集团、科发集团、四川长虹。关联董事李兆廷先生回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。2、交易对价及定价方式本次交易以2016年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，评估机构对标的资产申龙客车100%股权的预估值为30.62亿元，经各方协商一致，申龙客车100%股权的交易价格暂定为 30 亿元；评估机构对标的资产旭虹光电 100%股权的预估值为12.16亿元，经各方协商一致，旭虹光电100%股权的交易价格暂定为12.15亿元。交易对方上海辉懋持有的申龙客车 100%股权的最终价格依照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的评估结果为基础，经交易各方协商最终确定；交易对方东旭集团、科发集团、四川长虹持有的旭虹光电 100%股权的最终价格依照具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构所出具且经有权……[点击查看原文][查看历史公告]

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