公告日期：2017-06-13

海南珠江控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通 知书》（163540号）之反馈意见回复中国证券监督管理委员会：贵会于2017年4月28日对海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163540号）收悉。根据贵会的要求，海南珠江控股股份有限公司已会同东兴证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、北京中天华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》（以下简称“《草案（修订稿）》”）保持一致。目录一、反馈意见回复------------------------------------------------------------3问题1．申请材料显示，2016年7月19日北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条，补充披露该次股份转让是否导致上市公司控制权发生变更及相关依据。2）补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。-----------------------------------------------------------------------------------3问题2．申请材料显示，1）本次重大资产置换、发行股份购买资产互为条件。2）珠江控股将在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起45个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。3）珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金以约定的方式进行交付。反馈回复显示，尚需履行其他程序的资产合计占拟置出资产交易作价的18.55%，其中股权类资产作价6,857.92万元，其中部分股权因股东未放弃优先受让权等原因须履行招拍挂等程序；五处房产作价4,438.39万元，目前处于抵押、查封状态，存在不能按期转移的风险，拟由上市公司以等额现金进行置换。请你公司补充披露：1）上述股权类资产及房产置出是否需要履行前置程序。如须履行招拍挂等前置程序方可置出的，补充披露相关程序履行的时间安排以及进展情况，是否存在实质性障碍和切实可行的应对措施。2）前述资产置出问题对本次重组的影响，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。-----------------------------------------9问题3．申请材料显示，上市公司本次交易拟置出其他应收款中，置出子公司其他应收款包括对牡丹江集团、上海地产、河北地产、九镈文化四家子公司的款项，金额合计34,249.58万元，评估中针对上述其他应收款计提风险损失准备9,699.93万元。同时，上述四家子公司股权在本次重组中一并置出。请你公司：1）补充披露上述置出资产中四家子公司长期股权投资的具体评估情况，主要报表科目具体评估情况及依据，评估结果是否公允。2）补充披露上述四家子公司是否具有未来持续经营计划，置出资产接收方对于上述四家子公司是否具有长期的财务支持计划。3）结合上述情况，进一步补充披露本次交易评估中针对置出子公司其他应收款计提风险损失准备的合理性，是否存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况，是否有利于保护上市公司中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。--------------------------------------------------------------------------------------------------------16问题4．申请材料显示，京粮股份模拟财务报表报告期2014年、2015年和2016年1-9月非经常性损益金额分别为3,956.66万元、7,978.42万元和5,171.58万元，占归属于母公司股东净利润比例较高。……[点击查看原文][查看历史公告]

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