公告日期：2016-12-28

兴业证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问（福建省福州市湖东路268号）二零一六年十二月声明与承诺根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对冉盛盛远编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。重大事项提示本财务顾问特别提醒投资者关注如下事项：一、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况本次权益变动系信息披露义务人拟采用协议收购的方式受让南午北安持有的中润资源23,300万股股份，占上市公司总股本的25.08%。截至本核查意见签署日，上述标的股份目前已全部质押给了万和证券股份有限公司。如质押的标的股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。二、本次权益变动完成后，将会导致上市公司实际控制人的变更截至本核查意见签署日，南午北安为上市公司的控股股东，持有上市公司23,300万股股份，占上市公司总股本的比例为25.08%，卢粉女士为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23,300万股股份，占上市公司总股本的比例为 25.08%，成为上市公司的控股股东，其实际控制人郭昌玮先生将成为上市公司的实际控制人。因此，本次权益变动将导致上市公司实际控制人的变更。目录声明与承诺......1重大事项提示......2目录......3释义......4绪言......6核查意见......7一、对详式权益变动报告书内容的核查......7二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......7三、对信息披露义务人基本情况的核查......7四、对信息披露义务人权益变动方式的核查......17五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查......18六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查......18七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查......18八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......19九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查......20十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外……[点击查看原文][查看历史公告]

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