关于银基烯碳新材料股份有限公司涉及连云港市丽港稀土实业有限公司增资纠纷问题的说明尊敬的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）领导： 连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称丽港公司）了解到贵所承接了上市公司银基烯碳新材料股份有限公司（股票代码：000511，以下简称：ST烯碳）2016年度财务报表审计业务，我们将ST烯碳涉及丽港公司增资纠纷问题情况向贵所作一说明，希望能为贵所在对ST烯碳2016年度财务报表发表审计意见时提供一些帮助。一、连云港市丽港稀土实业有限公司增资情况丽港公司原系李普沛、李斌、狄建廷共同出资成立的有限公司，原注册资本3000万元。2012年原沈阳银基发展股份有限公司（后更名为银基烯碳新材料股份有限公司）与丽港公司签订增资合同，合同约定情况：丽港公司经审计截止到2012年8月31日资产总额349576974.03元，负债总额303571875.04元，净资产46005098.99元，双方约定丽港公司基准价值3亿元人民币，ST烯碳对丽港稀土公司增资2亿元人民币，其中2000万元作为注册资本，18000万元计入丽港公司资本公积金，增资完成后，丽港公司注册资本5000万元，ST烯碳占丽港公司40%股权，李普沛占丽港公司24%股权、李斌占丽港公司23.4%股权、狄建廷占丽港公司12.6%股权。ST烯碳增资款分2期缴纳，首期缴纳5000万元，于合同签订之日起10个工作日内，第二期于2013年6月30日前缴纳。2012年12月，所谓的首期增资款1.7亿元，留下2000万元，剩余的1.5亿只是名义上从丽港账户上走了个账，随即在ST烯碳董秘孙家庆监督下划到其全资子公司银基置业有限公司。2013年底第二期来1.5亿到账同时，其中3000万元在付款摘要注明增资款， 1.5亿元随即ST烯碳安排下转到沈阳银基新材料科技有限公司（ST烯碳的全资子公司），实际仅到位0.5亿元。(资金往来明细见附件1)二、丽港公司与ST烯碳增资纠纷由来ST烯碳对丽港公司增资后，ST烯碳成为丽港公司第一大股东，实际控制丽港公司的财务， ST烯碳作为一家上市公司，2012年度、2013年度丽港公司财务报表已由ST烯碳统一指定会计师事务所进行审计。ST烯碳由于控制丽港公司的财务，第二期增资款1.5亿元于2013年底到账后，随即被转移到ST烯碳全资子公司沈阳银基新材料科技有限公司账户。ST烯碳2013年年报预审时，为了掩盖抽逃资本金1.5亿元，一手操控丽港公司炮制所谓的与ST烯碳、其宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司（简称宁波公司）三方签订资金往来框架协议，假借丽港公司提供1.5亿元资金给宁波公司,洽谈合作项目的名义，由ST烯碳对资金提供监管，三方签订的所谓资金监管框架协议，实质上就是ST烯碳为了应付2013年年报审计而一手安排签订的，不存在资金监管，结合后来ST烯碳要求丽港公司原股东签订的补充协议及往来邮件，也验证了抽逃的1.5亿元资金是为了补充ST烯碳的流动资金(见附件2)。但ST烯碳为了混淆事实，有些关键协议原件迟迟不能交给丽港公司，1.5亿元增资款也迟迟不肯返还给丽港公司，所以双方矛盾不断加深，2015年1月13日，ST烯碳下文安排计划要求对丽港公司2014年年报进行审计，丽港公司发函不同意，同时，丽港公司给ST烯碳发了一份信函，要求ST烯碳于2015年1月17日能够坐下来面对面，诚心诚意协商解决问题，但ST烯碳仍然置之不理。 (见附件3)三、ST烯碳出售资产包的真实性（见附件4）由于ST烯碳与丽港公司矛盾加剧，ST烯碳2014年已失去对其重大影响，将对丽港公司的投资，由长期股权投资调整至可供出售金融资产，调整至可供出售金融资产的价值为2.06亿元，系根据2012年、2013年的审计报告按权益法核算金额。根据公开资料显示，2015年4月16日，ST烯碳与辽宁融川融资租赁股份有限公司签订资产包转让协议，转让内容为履行与解除《增资合同》产生的全部权利及义务，转让总价款2.06亿元，截止2015年12月31日，ST烯碳已全部收到转让款。ST烯碳转让丽港公司股权资产包，美其名曰为资产包，实质上就是股权转让，根据公司法规定，应征求丽港公司其他股东的意见，其他股东有优先购买权，由于转让股权是在丽港公司不知情的情况下进行的，截止目前，工商登记信息显示丽港公司的股东仍然为沈阳银基发展股份有限公司（ST烯碳前身）、李普沛、李斌、狄建廷，股权转让并没有实质完成。ST烯碳转让的资产包是投资成本2亿元及按权益法核算的2012及2013年投资收益0.6亿元，合计转让价格2.06亿元，由于丽港公司账面挂其他应收款1.5亿元，系ST烯碳抽逃的资本金，至今未偿还，也不可能归还，按企业会计准则，丽港公司应单项计提1.5亿元的坏账准备，丽港公司存在巨额的资产损失。由于ST烯碳投资款2亿元中已抽走1.5亿元，实质上投资成本只有0.5亿元，但辽宁融川融资租赁股份有限公司受让资产包前，没有对丽港公司进行任何的尽职调查，没有委托中介机构审计、评估，竟然按ST烯碳账面反映的可供出售金融资产账面值2.06亿元受让资产包，而且转让款项也已支付。丽港公司看到ST烯碳转让资产包的信息披露以后，才知道ST烯碳持有的丽港公司股权及相关权利以资产包的名义转让给辽宁融川公司，姑且不谈工商未变更，股权转让手续未完成，辽宁融川公司溢价收购ST烯碳持有的丽港公司40%股权，事前未做尽职调查，未与丽港公司进行过任何接触，事后至今也没有与丽港公司有过任何接洽，丽港公司也无法与辽宁融川公司取得联系，发出的书面函件均被退回，况且，让人费解的是，之后丽港公司召开的股东会，前来参会的都是ST烯碳委托的代表，从无辽宁融川公司的代表出席。因此种种迹象表明，所谓的转让协议不合常规，实质上就是虚假的，目的是掩盖其投资失败，出资不实，将账面上长期挂账的可供出售金融资产处理掉，割断与丽港公司的关系。四、ST烯碳2015年度审计报告无法表示意见及截止目前整改情况由于ST烯碳与丽港公司增资纠纷一直没有解决，丽港公司于2016年3月3日向证监会实名举报了ST烯碳违法转移上市公司资产、虚假资产包转让交易、不如实披露信息等违法行为（见附件5）。另外，ST烯碳2015年度审计报告由原大信会计师事务所更换为北京中证天通会计师事务所，北京中证天通会计师事务所于2016年4月27日出具了中证天通（2016）证审字第1001001号无法表示意见的审计报告，导致无法表示意见的主要事项为2015年4月16日资产包转让事项，由于无法取得其他证据证明上述资产包转让事项的真实性，无法判断该事项对ST烯碳2015年度财务报表的影响。2016年5月24日，ST烯碳收到了深圳证券交易所《关于对ST烯碳年报问询函》，问询函涉及的问题之一就是资产包转让的真实性，北京中证天通会计师事务所也对此进行了核查，核查情况会计师认为“资产包”转让的核心是对丽港公司的股权投资以及在股权投资基础上产生的投资收益权，因此资产包转让的实质就是股权的转让，但股权的所有权一直未发生变更，是在丽港公司不知情的情况下，ST烯碳单方面行为，资产包转让的真实性无法核实，无法判断对ST烯碳财务状况和经营成果的影响。ST烯碳在对问询函的回复中仍强调是资产包转让，不是股权转让。上述审计报告出具后至今，ST烯碳也未能就上述股权投资纠纷与丽港公司达成共识，截止目前，该资产包转让事项仍没有得到整改，仍将对ST烯碳2016年的财务状况及经营情况产生影响，2016年10月13日，因涉嫌信息，ST烯碳收到了中国证券监督管理委员会立案调查通知书（沈稽查局调查通字48号）。五、ST烯碳与丽港公司往来情况（见附件6）ST烯碳投资丽港公司的2亿元增资款中1.5亿元被抽走转至ST烯碳全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司，丽港公司挂其他应收款，2013年12月，在ST烯碳的操控下，丽港公司、宁波公司、奥宇石墨集团公司三方签订债权转让协议，宁波公司将应收奥宇石墨集团2700万元债权转移给丽港公司；丽港公司、宁波公司、黑龙江牡丹江农垦石墨深加工有限公司三方签订债权转让协议，宁波公司将应收黑龙江牡丹江农垦石墨深加工有限公司2300万债权转移给丽港公司；丽港公司、宁波公司、海城三岩矿业有限公司三方签订债权转让协议，宁波公司将应收海城三岩矿业有限公司100万债权转移给丽港公司，宁波公司合计转移债权5100万元给丽港公司，债权转移时，丽港公司、奥宇石墨集团公司、黑龙江牡丹江农垦石墨深加工有限公司、海城三岩矿业有限公司均为ST烯碳控股子公司。目前，奥宇石墨集团公司、黑龙江牡丹江农垦石墨深加工有限公司、海城三岩矿业有限公司已脱离了ST烯碳。根据ST烯碳关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回复公告，截止2015年12月31日，ST烯碳及子公司合并挂账其他应付款—丽港公司70,491,392.59元，不包括奥宇石墨集团公司、黑龙江牡丹江农垦石墨深加工有限公司、海城三岩矿业有限公司等三家应付款项51,003,300.00元。丽港公司截止目前挂账其他应收款—ST烯碳及子公司70,491,392.59元；其他应收款—沈阳锦兴投资管理有限公司（ST烯碳关联单位）10,000,000.00元；其他应收款--奥宇石墨集团公司27,003,300.00元；其他应收款--黑龙江牡丹江农垦石墨深加工有限公司23,000,000.00元；其他应收款--海城三岩矿业有限公司1,000,000.00元。2014年12月29日，丽港公司电话向奥宇集团有限公司和黑龙江牡丹江农垦石墨深加工有限公司的原股东、法定代表人韩玉凤催收5000万元债权，对方却说她不知道有这两份债权转让协议，这两份协议是虚假的，并且说奥宇公司没有盖章，奥宇集团不欠丽港公司5000万元；2016年12月26日，丽港公司又一次与奥宇集团韩玉凤通话，询问奥宇集团挂账应付丽港公司5000万元是如何约定的，韩总说奥宇集团公司已与ST烯碳分开了，ST烯碳负责还，跟奥宇集团没关系，ST烯碳范志明总裁已给韩玉凤出具了手续。当时上述通话录音已呈报江苏高院，ST烯碳也于2017年1月3日收到了江苏高院寄来的丽港公司李总与奥宇集团韩总的通话录音，之后2017年1月10日，ST烯碳范志明又与奥宇集团韩总通了一次电话，谈到了债权转让协议奥宇盖章真假问题以及要求韩总到庭作证问题，韩玉凤还是重复这笔账不存在和他们没关系，通话均有录音作证。通过上述通话录音记录来看，三方债权转让协议不是三方真实的意思表达，属于虚假协议，实质上奥宇集团公司不欠丽港公司5000万债权，最终还是由ST烯碳偿还，那么ST烯碳财务账面上就没有反映ST烯碳真实的负债情况，或存在上述账外债务，ST烯碳作为一家上市公司，明显涉嫌存在财务造假行为。六、ST烯碳频繁更换会计师事务的原因ST烯碳2013年度审计报告由瑞华会计师事务所出具，2014年度审计报告更换为大信会计师事务所出具，2015年度审计报告更换为北京中证天通会计师事务所并出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见的主要事项为出售资产包的真实性及对ST烯碳财务状况和经营成果的影响无法确认，2016年年报又更换为贵所审计。由此可见，ST烯碳从2013年至2016年一年更换一家会计师事务所，就足以说明ST烯碳财务状况存在严重问题、公司领导诚信存在问题，舞弊风险较大。另外，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，若ST烯碳2016年度财务报告仍被审计机构出具无法表示意见的审计报告，ST烯碳将自2016年年度报告公告之日起暂停上市。七、关于对贵所承接ST烯碳2016年度财务报表审计的建议我们了解到贵所是一家具有证券资质的会计师事务所，2016年度全国综合排名19名，在国内也有很高的知名度，我们去函给贵所，就是希望贵所能够了解ST烯碳的真实情况，独立、客观、公正的发表审计意见。基于上述关于ST烯碳对丽港公司增资矛盾纠纷及ST烯碳出售资产包等情况的说明，我们认为，归纳起来ST烯碳存在以下问题：1、2012年年底对丽港公司增资款1.5亿元被抽走，剔除双方资金往来款项，实际挂账金额1.31亿元，长期挂账不归还，导致丽港公司至今无法正常的生产经营。2、虚假转让资产包，导致对丽港公司的长期股权投资2亿元处理掉，并产生溢价收益0.6亿元，从账面上抹掉与丽港公司的关系。鉴于丽港公司与ST烯碳关系彻底恶化，丽港公司应收ST烯碳及子公司款1.31亿元，已挂账多年，长期催收无果，已经形成事实上的坏账情况下，ST烯碳仍能溢价转让此股权投资，可见财务造假严重，欺骗广大股民，性质恶劣。3、存在账外负债5100万元，以虚假的三方债权转让协议，将ST烯碳全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司应付丽港公司的5100万元债务转让给奥宇集团等三家公司（原实质控制子公司），转让后，奥宇集团等三家公司又脱离了ST烯碳，从电话录音等多种证据显示，奥宇集团等三家公司不承认此5100万债务，仍是ST烯碳债务，但ST烯碳及子公司财务账面上无此5100万债务，ST烯碳存在账外或有负债。我们公司正在整理材料准备到公安报案，ST烯碳及相关人员涉嫌犯罪，如立案，我司将后续立案材料再寄给贵所。4、通过2016年12月26日丽港公司李斌与奥宇集团韩玉凤通话录音了解到，2016年12月12日ST烯碳《奥宇股权回购》公告预计产生的收益约7521万元也是涉嫌虚假，奥宇集团无需支付这7000多万元的资金占用费，ST烯碳范总负责解决，就是涉嫌为了修饰2016年年报经营业绩。5、ST烯碳领导层的诚信存在严重问题，财务造假动机明显，ST烯碳或有损失巨大。综上所述，我们认为，根据《中国注册会计师审计准则第 1221 号——重要性》准则，ST烯碳无论是按利润总额的5%，还是按资产总额的1%，ST烯碳2016年财务报表造假错报的金额已远远大于财务报表的整体重要性水平，不可能出具标准无保留意见审计报告，由于舞弊造假的动机恶劣，金额巨大，出具否定意见的审计报告也不为过，好看一点也就是无法表示意见的审计报告。我们已将ST烯碳公司财务造假证据资料及向江苏高院诉讼提供的证据资料整理，向中注协、证监会、深交所进行实名举报，承担所有因材料不实的法律责任！希望贵所在出具ST烯碳公司2016年度审计报告时，能够客观公正的发表审计意见。我们会待ST烯碳公司2016年度审计报告公告以后，请专家分析研究报告，如果不能客观反映事实，我们会继续向中注协、证监会、深交所及相关媒体进一步反映情况或进行法律维权。如以上材料有不周详之处请与我公司联系沟通进一步提供相关资料。联系人：李斌邮箱：1053976083@qq.com电话：13605136930连云港市丽港稀土实业有限公司 2017年4月20日

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