关于四环生物的哥德巴赫猜想http://600056.aniu.tv/weixin_1155010.html一、 前言新中国资本市场自其诞生之日起至今已近30年，三十年沧海桑田，三十年淘尽英雄。三十年内，通过上市公司平台做强产业走向世界者有之，违规操作身陷囹圄者有之，为资本市场健康发展殚精竭虑者有之。今天，中国资本市场已经有了一批较为成熟的投资者，监管层也在努力打造以私募基金为主要投资者的股票市场。在这样一个大背景下，股东积极主义越来越多的被资本市场人士谈起。本文之目的在于通过四环生物这家上市公司的实际案例，站在广大中小投资者的立场上阐释“股东积极主义”的内涵，如果能够同时对四环生物有所帮助，使得这家上市公司走上正轨，则善莫大焉！二、股东积极主义内涵股东积极主义是指：投资者买入一家上市公司一定比例的股份，成为该上市公司的战略股东，通过积极的行使股权，调整上市公司的董事会、高管层、主营业务、资产结构、战略布局与方向等等。投资者通过这种对上市公司的积极改造，提升上市公司的盈利能力及资本市场市值，进而决定继续担当积极股东还是在合适时机退出投资获取收益。根据这一标准，将上市公司股东分为两类：积极股东和消极股东，积极股东即奉行股东积极主义者；消极股东是指买入股票坐等升值，但对其升值、贬值均无主动作为，待一定时间后获利了结或割肉走人。三、案例概述（一）四环生物的前世今生江苏四环生物股份有限公司（证券代码：000518，证券简称：四环生物）是在深圳证券交易所（简称“深交所”）上市的最早的一批上市公司之一。1993年4月26日，经国家体改委体改生（1992）87号文和江苏省人民政府苏政复（1992）62号文批准，公司向社会公众公开发行A股4000万股，并在深交所上市，时名江苏三山实业股份有限公司（简称“苏三山”）。2000年更名为江苏振新实业股份有限公司（简称“振新股份”），2001年3月17日，更名为江苏四环生物股份有限公司。经过了2001年的增发、以及后来的几次转增股本、股权分置改革，截止2016年9月30日，四环生物股份总额1,029,556,222股。（二）四环生物的主营业务及主要资产构成1、医药产业四环生物的主营业务为注射剂、药品，医药类资产主要在四环生物的两家子公司体内：江苏四环生物制药有限公司（简称“江苏四环”）和北京四环生物制药有限公司（简称：北京四环）。2、文化产业2010年09月10日,四环生物成立江阴四环投资有限公司（简称“江阴四环”），准备借助当年国家对影视文化传媒行业的政策东风，进军文化产业领域。2010年10月27日，江阴四环向北京山海经投资控股有限公司（简称“山海经”）增资5000万，获得山海经50%的股权，山海经的原股东环亚天地（北京）国际文化传媒有限公司（简称“环亚天地”）股权比例降至30%（3000万出资）、北京天胜文汇科技发展有限公司（简称“天胜文汇”）股权比例降至10%（1000万出资）、廉弘股权比例降至5%（500万出资）、张军股权比例降至5%（500万出资）签署协议，准备借助山海经的文化资源开发整合系列影视动漫传媒产品。2010年12月4日，四环生物公告称：江阴四环对山海经的增资款已经到位，并完成了注册资本变更，山海经正在对拥有著作权的《山海经》进行二次开发，涉足影视、动漫、广告、公关等领域。2011年6月14日，四环生物发布公告称：鉴于山海经公司的产品开发及相关影视作品都尚未按计划展开，公司发展情况不是很理想，低于公司当初预计，为避免上市公司利益受到损害，更好的保护中小股东的利益，江阴四环将其持有的山海经50%的股权以5000万的价格转让给中吉奥（北京）创业投资有限公司（简称“中吉奥”）。自此，四环生物的文化产业之路再也未能进行。3、新能源产业2010年9月8日，四环生物发布公告投资新疆爱迪新能源科技有限公司（简称“新疆爱迪”），新疆爱迪元注册资本为100万元，北京大河之洲集团有限公司（简称“大河之洲”）出资80万元，持股80%，太原市普容得科贸有限公司（简称“普容得”）出资20万元，持股20%。此次，四环生物现金增资1.5亿元，获股44.12%；大河之洲现金增资0.5亿元，获股14.94%；普容得以专利作价增资1.39亿元，获股40.94%。增资完成后，新疆爱迪注册资本带到3.4亿元，将正式启动“国家科技支撑计划——20万吨/年煤焦油制备清洁燃料油工业示范工程”（简称“煤焦油项目”），投资总额2.78亿元。2010年12月4日，四环生物发布公告称：煤焦油项目建设期24个月，投产当年即可达产，预计年销售收入77546.70万元，年均利润30741.4万元。小试、中试、催化剂研发已经完成，十万吨级的煤焦油加氢制燃料油工艺软件包已经开发完成。2011年6月14日，四环生物发布公告：江阴四环以5000万元收购大河之洲持有的新疆爱迪14.85%的股权，以4000万元收购太原天海恒达科技有限公司（简称“天海恒达”）持有的新疆爱迪14.85%的股权。交易完成后，四环生物直接持股新疆爱迪44.12%，通过江阴四环间接持股新疆爱迪26.85%，合计持股70.97%，天海恒达持股比例被稀释至28.94%，大河之洲持股比例被稀释至0.09%。2012年9月25日，四环生物公告非公开发行股票预案，向第一大股东——广州盛景投资有限公司（简称“广州盛景”）发行不超过11020万股，发行价格不低于3.63元/股，募集总金额不超过4亿元，用于新疆爱迪的煤焦油项目，同时补充新疆爱迪流动资金。2013年11月13日，四环生物公告终止非公开发行。2013年12月13日，四环生物再次公告非公开发行股票预案，向第一大股东广州盛景发行132,013,200股股票，发行价格为3.03元/股，募集资金4亿元，用于新疆爱迪的煤焦油项目，同时补充新疆爱迪流动资金。2015年1月6日，四环生物公告非公开发行预案因过期而失效。2015年12月3日，四环生物公告，新疆爱迪的“煤焦油项目”目前处于停工状态，由于国际油价持续下降、项目资金紧缺、技术落后等诸多不利因素，四环生物将其持有的44.12%股权以680万元出售给江阴亚通投资有限公司（简称“江阴亚通”），江阴四环将其持有的26.85%股权以420万元出售给江阴亚通。股权转让协议待四环生物股东大会通过后生效。但在2015年12月25日的2015年第三次临时股东大会中，该出售新疆爱迪股权的议案以50.03%反对、49.68%同意、0.02%弃权的表决结果而被否。2016年4月29日，四环生物公告，对新疆爱迪在建工程计提3980多万减值准备，对无形资产计提3600多万减值准备，对固定资产计提20多万减值准备，对应收款项计提1490多万减值准备。2016年9月30日，四环生物再次公告出售新疆爱迪股权，交易对手仍为江阴亚通，出售价格仍为680万和420万，待四环生物2016年第一次临时股东大会通过后生效。2016年10月12日，四环生物公告取消2016年第一次临时股东大会，其中一个理由是江阴亚通提出对此次股权交易进一步协商，拟对转让合同进行修订。四环生物的新能源产业战略从2010年开始，至今已有6年多的时间；其间，两次非公开发行均胎死腹中，两次对外出售均胎死腹中，四环生物的新能源战略也是多艰多舛。4、园林苗木产业2015年3月6日下午开市起，四环生物因重大事项停牌。2015年3月20日，四环生物公告设立全资子公司——江苏晨薇生态园科技有限公司（简称“江苏晨薇”），目的是紧跟国家行业规划，抓住现代农业的历史发展契机，培育新的利润增长点。2015年3月28日，四环生物公告，江苏晨薇以2.02亿元收购江苏阳光生态园科技有限公司（简称“阳光生态园”）位于江阴市新桥镇的苗木、组培资产，该笔交易经四环生物股东大会审议批准后生效。阳光生态园的法定代表人为陆宇，实际控制人为陆克平。陆宇与阳光生态园的董事王洪明时为四环生物前十大股东。同日，四环生物公告，江苏晨薇以1.18亿元收购江苏顺丰生态园林有限公司（简称“顺丰生态”）持有的位于江阴市云亭街道云亭村（绮山）苗木基地的苗木，该笔交易经四环生物股东大会审议批准后生效。顺丰生态的100%控股股东为江阴市新桥第一毛纺厂，实际控制人为江阴市新桥镇政府。2015年5月21日，四环生物公告，江苏晨薇与中船第九设计研究院工程有限公司（简称“中船九院”）签署战略合作框架协议，双方围绕棚户区改造项目及其配套市政、园林、生态修复等业务，发挥各自优势，开展各类工程的BT、BOT、PPP模式的运营和合作。2015年5月28日，四环生物公告，阳光生态园因自身经营和资金状况提出解除《资产收购合同》，四环生物已与阳光生态园协商一致终止执行该合同。阳光生态园已将收到的预付款及相应利息全部退还。2015年7月31日，四环生物公告非公开发行股票预案，计划募集资金36亿多投资于园林苗木产业。但在2015年9月11日召开的2015年度第二次临时股东大会上，非公开发行议案以56.56%同意、43.41%反对、0.03%弃权的表决结果未能通过。2016年10月18日，四环生物因购买苗木无钱支付货款被诉，被诉总金额：304,092,200元。四环生物真是做什么什么失败，个中缘由请看后文分析。（三）四环生物控股权的结构及其被举牌的节奏分析一般上市公司的股权及控制权结构，追溯三年应该能够说清楚，但对于四环生物非要追溯到2010年以前才能说清。1、振新毛纺厂为第一大股东时代（2011年9月之前）根据四环生物2009年年报，江阴市振新毛纺厂（简称“振新毛纺厂”，该企业目前已经无法在工商系统中查询到）共持有四环生物128,283,050股，占其总股本的12.46%。振新毛纺厂是江阴市新桥镇的集体所有制企业，因此四环生物的实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会（简称“新桥集资管委会”）2010年8月28日，四环生物公告，振新毛纺厂拟自2010年8月31日起减持四环生物股票，减持规模或将达到或超过51,477,811股（即达到或超过四环生物总股本的5%）。这之后，四环生物一边公告利好消息，一边公告振新毛纺厂减持股份，可以说，振新毛纺厂的减持，真是踏着股价走的。至2011年9月5日，振新毛纺厂持有的四环生物股票减至20,003,088股，仅占四环生物总股本的1.943%，在这一年的减持中，振新毛纺厂共套现692,412,203.34元。四环生物的第一大股东也变成了广州盛景，广州盛景持有的四环生物4000万股（占四环生物总股本的3.885%），也是从振新毛纺厂受让而来。2、广州盛景为第一大股东时代（2011年9月——2015年9月）（1）获得股权2011年9月5日，广州盛景从振新毛纺厂处购买四环生物4000万股，成为四环生物第一大股东。广州盛景由卫东峰100%控股，购买目的为：对四环生物发展前景看好，希望分享四环生物未来成长。（2）派任董事2012年5月2日，四环生物董事、董秘陈香称：因公司大股东已经发生变更及个人原因辞去董事、董秘职务。2013年7月4日，广州盛景在四环生物董事会上提名史兆俊担任四环生物董事，该提名在2013年7月20日的临时股东大会上获得通过。（3）2012年，以广州盛景为认购新股主体的非公开发行因过期而终止。（4）董事被免2014年12月11日，孙一帆、江苏德源纺织服饰有限公司（简称“江苏德源”）作为合计持有四环生物39,798,307股（占四环生物总股本的3.87%）的股东，联名向四环生物2014年第四次临时股东大会提交临时议案，要求免去史兆俊的董事职务。12月23日的临时股东大会通过了该议案。（5）2015年1月7日，以广州盛景为新股认购主体的非公开发行再次因过期而终止。3、举牌时代（1）昆山创投第一次举牌2015年9月2日至9月17日，昆山创投通过二级市场累计增持四环生物8,859,301股，占四环生物总股本0.86%。加上昆山创投存量持有的31,785,868股（占四环生物总股本的3.0873%）。昆山创投的总持股比例达到3.9478%，超过广州盛景成为四环生物第一大股东。昆山创投在《详式权益变动报告书》中，载明：昆山创投认可并看好四环生物的业务发展模式及未来发展前景，希望通过此次股权增持，长期持有四环生物股份，获取上市公司股权增值带来的收益。不排除在未来12个月内继续增持四环生物股票的计划，没有在未来12个月内改变或重大调整四环生物主营业务的计划。昆山创投由昆山市创业控股有限公司（简称“昆山创控”）100%控股，昆山创控由昆山市国有集体资产管理委员会（简称“昆山国资委”）100%控股。昆山创投的增持过程如下表所示：（2）中微小第一次举牌2015年10月12日，中微小企业投资集团股份有限公司（简称“中微小”）通过二级市场累计增持四环生物51390049股，占四环生物总股本的4.989%，超过昆山创投成为四环生物第一大股东。中微小的《详式权益变动报告书》载明：中微小基于对市场的判断和自身经验，认可并看好四环生物的业务发展模式及未来发展前景，希望通过此次股权增持，持有四环生物股份，获取上市公司股权增值带来的收益。中微小暂未有明确的后续增持或减持计划，但并不排除根据市场机会在未来12个月内增持或减持四环生物股票的可能。中微小暂无在未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划。中微小由于股权分散，任何股东均无法单独对四环生物股东大会决议、董事提名及任免等产生控制性影响。中微小的股权和资产结构如下图所示：（3）昆山创投第二次举牌2015年11月12日，昆山创投与昆山经济技术开发区资产经营有限公司（现更名为昆山国创投资集团有限公司，简称“昆山国创”）签署《一致行动人协议书》。昆山创投持有四环生物44,274,268股（占四环生物总股本的4.3%），昆山国创持有四环生物7,203,626股（占四环生物总股本的0.7%），两家合计持股51,477,894股（占四环生物总股本的5%），成为四环生物第一大股东。《详式权益变动报告书》载明：昆山国创由昆山市国有资产监督管理办公司（简称“昆山国监”）100%控股。昆山创投于2015年11月12日通过二级市场累计增持股票128000股，占四环生物总股本的0.0124%。《一致行动人协议》载明：昆山创投与昆山国创的一致行动协议有效期12个月；昆山创投为一致行动的召集人，并享有对一致行动事项的最终决定权。（4）中微小第二次举牌2016年9月30日，中微小通过二级市场增持四环生物110,000股，占四环生物总股本的0.01%，加上存量股票，中微小共持有四环生物51500049股，占四环生物总股本的5%，为四环生物的第二大股东。四、关于四环生物的哥德巴赫猜想——关于隐喻的说明哥德巴赫猜想是世界近代三大数学难题之一，哥德巴赫是德国的一名数学家，他提出了以下猜想：任一大于2的偶数都可写成两个质数之和。这一结论虽然被世界级的各位数学家所认同，但是至今为止仍未找到证明的方法。本文意欲对四环生物的现状给出一个分析性说明，并对四环生物未来的走向给出一个推断。这些说明与推断皆基于公开资料，结合笔者多年浸润于资本市场的经验与理性判断。笔者对这些说明与推断也有足够的信心，但也确实需要更加进一步的直接证据与四环生物后续的发展来予以证实。因此，以哥德巴赫猜想这一隐喻来说明其性质。五、关于四环生物的哥德巴赫猜想之一：控制权（一）上市公司实际控制人的概念重述根据《公司法》第217条，控股股东，是指其出资额占有有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总股50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。这是我国法律体系内对于控股股东和实际控制人最高位阶的法律规范。在此基础上，证监会、证券交易所又进行了进一步的细化规定：根据证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权利，其渊源是对公司的直接或间接的股权投资关系。根据深交所的“股票上市规则”，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。综上，对于上市公司的实际控制可以通过投资关系、协议关系、以及其他安排实现，这是一个实现途径的问题。与之相关的另一个问题是在现实中如何认定一个上市公司的控制权情况。这个问题的逻辑起点是：能够上市公司行使的权利包括什么？这个权利大体上包括：选任董事会成员高管的权利、对上市公司重大事项的决策权（包括但不限于：资本金的增减、重大投资与撤资、主营业务转型等等）、分红权、知情权。也就是说，谁能够对上市公司的董事、高管的选任，以及重大事务的决策具有决策权，就能够被推定为上市公司实际控制人，至于这个实际控制人的实际控制权是怎样获得的是需要另行考察的事情。本文就四环生物控制权的分析，就是站在这个逻辑之上的。（二）四环生物年报中关于控制权的表述自2009年以来的年报中，四环生物对于自己的实际控制人情况的表述如下表所述：2、现实情况与年报表述的矛盾之处从四环生物历年来的决策情况来说，（三）四环生物控制权的真实情况分析根据法律对于上市公司控制权的规定，笔者结合四环生物自2009年以来的重大事项决策情况，进行抽丝剥茧的分析。1、广州盛景从未实际控制振新毛纺厂自2010年8月至2011年9月的期间减持股票后，广州盛景成为第一大股东，但广州盛景仅持有四环生物3.885%的股权，根据《公司法》，其能够行使的主要权利仅仅是在股东大会召开前十日提出临时提案。而广州盛景提名并被任命为董事的史兆俊的任职仅仅持续了一年多，就被其他股东罢免。两次以其为认购主体的非公开发行中，又戏剧般的无疾而终。广州盛景对上市公司的董事选任、重大决策均无从置喙，说明广州盛景自其从振新毛纺厂受让4000万股至今，均未能形成实际控制，甚至是处于与中小股民一样的位置上。2、昆山创投、中微小举牌后，控制权处于争夺状态——广州盛景阵营PK阳光系阵营（后文有详细分析）自2015年9月昆山创投首次举牌以来，四环生物的控制权处于一个争夺状态，这从四环生物的三次股东大会召开情况可以明显的看出来。（1）2015年度第三次临时股东大会2015年12月3日，四环生物公告将于2015年12月18日下午14:30召开2015年度第三次临时股东大会，审议议案为是四环生物和江阴四环将其持有新疆爱迪股权出售。2015年12月8日，四环生物公告取消第三次临时股东大会。2015年12月9日，四环生物公告将于2015年12月24日下午14:30召开2015年度第三次临时股东大会，审议议案为新疆爱迪股权出售、四环生物资产减值。2015年12月10日，广州盛景提出临时议案：选举许琦为董事、选举林梅为独立董事。根据公告，许琦为昆山创投监事，且其履历均在昆山地区执业；林梅为兼具审计师和评估师资格的专业人士。2015年12月24日，在四环生物临时股东大会上，有关新疆爱迪的议案均未通过，许琦和林梅分别被选举为四环生物董事和独立董事。（2）2015年度大会 2016年4月29日，四环生物公告将于2016年5月20日下午14:30召开2015年度股东大会，主要议题为年报及相关事项+对新疆爱迪资产计提减值准备。2016年5月9日，广州盛景提出临时议案：罢免江永红董事、罢免卢青董事；解除四环生物、江苏晨薇对外签署的绿化工程合同和苗木购销合同；保护公司现有资产完整并对主业进行可持续发展战略规划；选举冯文先生为董事，选举王福清先生为独立董事。根据公告，冯文先生为中和厚德投资管理有限公司董事长，同时为国盛投资基金有限公司行政总裁。王福清先生为中国生化制药工业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长，同时为两家知名药企的独立董事。同日，徐瑞康作为新近持股3%以上的股东，提出两份临时议案：罢免林梅女士的独立董事；选举刘卫女士为独立董事。根据公告，刘卫是现为江阴指南针会计师事务所所长，刘卫先前的执业经历也均在江阴市。2015年5月20日的年度股东大会上，四环生物原议案以及徐瑞康提出的议案均获通过，广州盛景提出的议案均未或通过，广州盛景提名并选举为独立董事的林梅女士此次被罢免。 （3）2016年度第一次临时股东大会2016年9月29日，四环生物公告将于2016年10月17日下午14:30召开2016年度第一次临时股东大会，议题为四环生物、江阴四环出售新疆爱迪股权+修订四环生物独立董事制度。2016年9月30日，广州盛景提出临时议案：罢免卢青独立董事职务，选举王福清为独立董事；罢免刘卫独立董事职务，选举陈永平为独立董事；罢免江永红董事职务，选举申杲华先生为董事；罢免程度胜董事职务，选举徐卫球为董事；根据公告，陈永平现为北京天驰君泰律师事务所高级合伙人。公司股东中微小认为陈永平先生符合任职资格。申杲华先生现任中微小CEO，以及若干家企业董事长。徐卫球先生现任昆山市创业控股有限公司（昆山创投的100%控股股东）的董事长。2016年10月12日，四环生物公告，取消2016年度第一次临时股东大会。（4）就三次股东大会的分析就三次股东大都会议案及其表决情况的数据分析，四环生物的股东分成了两大阵营，这两大阵营对上市公司的战略发展及重大事项的决策上南辕北辙，但在实力上又势均力敌。第一，我们看2015年度第三次临时股东大会。董事会提出的原有议案就是对新疆爱迪股权的出售和对新疆爱迪资产计提减值。广州盛景利用其仅能够具有的主动性股权，提出了临时议案，要求任命许琦和林梅为董事和独董。而我们应当注意到的是，许琦是昆山创投的监事，而从起履历可以确认，许琦肯定和广州盛景在此之前没有职业上的任何关联。而广州盛景提名昆山创投的监事到四环生物当董事，这说明广州盛景不再甘于以前在上市公司无话语权的状况，坚持做一名“积极股东”。同时，其考虑到自身力量的弱，选择了与昆山创投合作。再从该次会议的议案表决上来看，对于董事会提出的原议案，均以50%多反对：49%多同意而被否；对于广州盛景提出的新议案，均以50%多同意：49%多反对而通过。同意广州盛景的股东与同意原董事会的股东截然分成两大阵营。第二，我们来看2016年度股东大会先是由董事会提出了关于年报相关的议案和新疆爱迪资产减值议案；紧接着，广州盛景提出临时议案，要求改选董事、解除一系列园林工程苗木购销协议；紧接着，徐瑞康提出临时议案要求罢免广州盛景提名并当选的林梅独董职务，选举刘卫为独董。从最终表决结果来看，仍然是两大阵营相对：对于董事会提出的原议案，基本以76%多同意：22%多反对而通过；对于广州盛景提出的新议案，基本以47%多同意：52%多反对而被否；对于徐瑞康提出的新议案，以53%多同意：46%多反对而通过。这里需要提起注意的是：徐瑞康的议案是专门与广州盛景阵营作对的，而从最终结果来看，徐瑞康的提案并非是一时兴起，徐瑞康是其阵营的一个代表。通过公开数据查询到，徐瑞康在2016年3月31日的统计中才被列入前十大股东，其持有26,073,742股，占比2.53%；到6月30日的统计中，徐瑞康增持后持股37,418,200股，占比3.63%。徐瑞康的住所地为江阴市新桥镇。第三，我们来看2016年第一次临时股东大会……

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