公告日期：2017-04-21

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-020债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13包钢03”和“13包钢04”内蒙古包钢钢联股份有限公司关于尾矿库开发利润承诺实现情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2015年，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）非公开发行股票并收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产事项完成，双方签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，预测尾矿资源在2016年度的净利润为32,317.95万元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将尾矿库开发2016年度实际利润与承诺利润的差异情况说明如下。一、业绩承诺情况2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署（以下简称“补偿协议”）的议案》，公司四届十一次和四届十五次董事会对补偿协议进行了两次修订。补偿协议对利润承诺数及实现净利润的确定规定如下：（一）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013年9月30日）出具的“天兴评报字（2014）第0081号”《资产评估报告书》之附表，包钢集团承诺，尾矿资源在2014年、2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别为不低于0元、0元、32,317.95万元、126,394.33万元及195,188.11万元。（二）包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内尾矿资源截至每个会计年度末所实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与该评估报告累计净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核报告。（三）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按《资产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相应调整后确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。补偿协议对补偿条件和计算方式规定如下：（一）本次资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，包钢集团应向包钢股份进行补偿，优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：1、股份补偿当年补偿的股份数量=MIN【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格），（当年专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×当年专项审核报告出具之日甲方股份总数】－已补偿的累计股份数量其中，MIN表示在两者之间取较小者。若计算出的当年补偿的股份数量小于或等于0，则当年补偿的股份数量为0，即包钢集团无须向包钢股份进行股份补偿。2、现金补偿当年补偿的现金金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格）－（已补偿的累计股份数量 当年补偿的股份数量）】×本次发行价格－已补偿的累计现金金额 若计算出的当年补偿的现金金额小于或等于0，则当年补偿的现金金额为0，即包钢集团无须向包钢股份进行现金补偿。当某一补偿年度触及现金补偿时，包钢集团对于剩余补偿期限内以及补偿期限届满时期末减值测试出现的后续补偿将全部采用现金方式进行补偿。（二）在补偿期限届满时，包钢集团与包钢股份同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿期限最后一年专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项审核报告。若尾矿资源期末减值额>补偿期限内已补偿的累计股份数量×本次发行价格 补偿期限内已补偿的累计现金金额，则包钢集团应向包钢股份另行补……[点击查看原文][查看历史公告]

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