关于长航凤凰违规低价增发的举报关于长航凤凰违规低价增发的举报尊敬的中国证券监

何副纾

(发表于: 长航凤凰股吧更新时间: )

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关于长航凤凰违规低价增发的举报关于长航凤凰违规低价增发的举报尊敬的中国证券监

关于长航凤凰违规低价增发的举报关于长航凤凰违规低价增发的举报尊敬的中国证券监督管理委员会领导：虽然国务院于2013年发布 “国九条”，强调了“维护中小投资者合法权益是证券、期货监管工作的重中之重，关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健康发展的基础。”但长航凤凰的大股东恣意践踏股民利益，违规低价增发，恳请证监会秉公执法，保护中小投资者的合法权益。长航凤凰（股票代码：000520）本次增发方案中，以2.39元每股总共增发32.26亿股向大股东购买资产，并以2.55元每股总共增发14.12亿股向长城国融、黄湘云、逸帆共益等十名对象配套融资36亿元。此次增发方案中的定价以定价基准日前20交易日（2013年11月22日至2013年12月26日）股票均价的90%为准，以3年前的交易价格确定现在的增发价格，完全不合理且不合法，严重侵害了原来股东的权益。举报大股东违规低价增发具体内容及依据如下：1、2015年10月28日，证监会在保荐代表人培训会议上强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求。其中一条规定：“长期停牌的（超过20个交易日），要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价”。2、 2008年《证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条　规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。 2015年12月5日长航凤凰发布了《第七届董事会第七次会议决议公告》，审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，但直到2016年7月13日才召开2016年第二次临时股东大会表决长航凤凰的借壳重组预案，时间早已超过6个月，按证监会规定应重新确定定价基准日，即以2016年7月9日《第七届董事会第十四次会议决议公告》的时间来确立基准价，其对应的MA20、MA60、MA120分别为9.19、9.29、9.74元。3、证监会于2016年6月17日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿，而长航凤凰本次诸多内容均不符合其规定内容：1）管理办法要求取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。而凤凰本次配套融资达36亿元之巨。2）管理办法要求上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。凤凰本次配套融资的部分股票锁定期仍为12个月，完全视证监会为摆设。4、本次增发方案中拟注入资产评估增值率达到156.89%，主要的评估依据是港海建设刚刚披露的柬埔寨金边新城2个新签订合同，由于海外项目需要一级资质，而港海建设目前为二级，资质不具备，该合同还未能生效。虽然大股东在重组预案中强调港海建设的资质由二级升一级能在2016年8月份前完成，请问：建筑企业资质升级的审核主管单位是国家住建部，作为企业能够自主决定吗？以尚未生效的合同作为评估依据，是否符合证券业管理的相关规定？5、股东大会召开前，上市公司委托中介机构打电话给持股量位于前200名的股东打电话，游说股东们针对重组预案投赞成票，是否涉嫌泄露个人隐私？是否涉嫌证券业违法？大股东所作所为违反了相关规定，也极大的伤害了中小投资者：1、存在利益输送的嫌疑。长航凤凰的原股东承受了破产退市的风险，承受了停牌两年不能交易的时间成本和机会成本。而长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象不承担任何风险，却能享受3年前2.55元/股的增发价。2、工商银行、交通银行、民生银行、中石化、中外运发展等国有债权人得到股权的价格长航凤凰破产重整对价21.74元/股，承受了巨大亏损。3、港海建设实际控制人陈德顺。没有承担任何风险，以极低的增发价2.29元/股注入78.7亿元的资产，获得长航凤凰32亿股的股权。因此原有股东的权益被大幅度稀释。4、若本次重组预案被获准通过，以港海建设目前赢利状况及56亿多的总股本，30倍PE计算股价才1.98元。作为中小投资者，我们的诉求：1、按重组管理规定，超过6个月未召开股东大会，以及证监会2015年10月28日新规，重新确定增发价。2、按重组新规，取消36亿元的配套融资。如果长航凤凰重组预案中的低价增发被贵委员会通过，将会对证券市场产生极为恶劣的影响，劣币驱逐良币，所有的大股东都可以通过不合理不合规的方式操纵上市公司。而中小投资的权益保护也将成一纸空文。长航凤凰的一名中小投资者2016年7月19日

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