关于长航凤凰恶意低价增发的投诉信尊敬的中国证券监督管理委员会领导：尊敬的深圳证券交易所领导：2013年12月25日，国务院办公厅下发了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，即所谓的“国九条”，明确的提出了：“中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益容易受到侵害。维护中小投资者合法权益是证券期货监管工作的重中之重，关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健康发展的基础。”该意见将中小投资者权益保护以制度化的方式予以确立。然而，2015年12月4日，长航凤凰（股票代码000520）的新一届董事会通过了新进大股东主导的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：增发方案），此增发方案不仅肆意践踏原股东的权益，也完全不顾政府呵护证券市场健康发展的良好意愿，完全从新进大股东自身利益出发，深度破坏了股市的生态环境，主要体现在如下几个方面：第一、 明日张胆的恶意低价增发本次增发方案中，仅以2.39元每股总共增发32.26亿股向新进大股东顺航海运的实际控制人陈德顺旗下的顺航海运、港海投资、港海船务等公司购买资产，并以2.55元每股总共增发14.12亿股向长城国融、黄湘云、逸帆共益等十名对象配套融资36亿元。此次增发方案中的定价以定价基准日前20交易日（2013年11月22日至2013年12月26日）股票均价的90%为准，完全不合理且不合法，严重侵害了原来股东的权益：1、定价增发的20个交易日为2013年11月22日至2013年12月26日，此时上证指数为2210.65-2073.10点，平均指数为2141.88点，而长航凤凰发布增发方案时的上证指数为3524.99，期间指数大涨了64.57%。大股东有意以2年前的市场价格在今日增发，完全无视市场的巨大变化。2、2013年12月27日停牌时，彼时，长航凤凰背负了近60亿元的巨额负债，被深交所暂停上市，由于债权人提出破产重整的请求，被法院裁定破产重整，且面临重整方案被投票否决，上市公司濒临破产清算的边缘，因此停牌时股价极为低迷，最后一个交易日又以跌停收盘，在恐慌情绪主导下相当一部分股东为规避风险在最后一天卖出股票。但时至今日，凤凰重整成功，以21.74元每股的价格（4.6股偿还100元债务）向债权人偿清了所有债务，一举获得了40多亿元的重整收益，让长航凤凰的净资产和净利润双转正，2014年度净利润43.1亿元，并获得深交所批准于2015年8月18日恢复上市，完全消除了退市的风险。但是新进大股东完全无视彼时与此时长航凤凰发生的本质性的巨大变化，仍以濒临破产清算风险、暂停上市时的价格在今日增发购买其资产并巨额增发。一方面向自身低价增发输送利益的同时；另一方面损害了工商银行、交通银行、民生银行、中石化、中外运发展等国有企业的利益，造成国有资产流失；还涉嫌向十名投资人进行巨大利益输送。3、2015年10月28日，证监会在保荐代表人培训会议上强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求。其中一条规定：“长期停牌的（超过20个交易日），要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价”。长航凤凰自2013年12月27日停牌以来，时间已经2整年，属于证监会规定的长期停牌股票。但长航凤凰新进大股东完全不管不顾，仍然采用锁价发行的方式进行增发，极大的损害了原有股东的利益。第二、 同股不同权同是长航凤凰的股东，工商银行、交通银行、民生银行、中石化、中外运发展等债权人得到股权的价格是21.74元，而新进大股东顺般海运主动购买长航凤凰的股权价格为5.53元，凭什么向现在向大股东自己增发的股权价格仅为2.39元？向10名投资人增发股权价格为2.55元？难道我们这些股东也要划分成三六九等，区别对待？国有企业的资产就这样白白的流失？我们中小投资者一点自主的权益都没有，任大股东胡作非为？第三、 财务报表造假2014年11月26日，湖南省国资网站上刊登了港海建设的1610万股权转让的公告（http://www.hngzw.gov.cn/comm_front/cqjy/cqjy_view.jsp?id=601），公告上载明2013年度港海建设的营业收入29.5亿元，利润16.9亿元，净利润13亿元。2014年11月26日，搜拍网网站上刊登了港海建设的805万股权转让的公告（http://www.auctiongs.com/html/2014/gq_1120/229316.html），公告上载明2013年度港海建设的营业收入、利润、净利润与上面完全一致。上述2013年度资产财务报表经过了江苏苏亚金诚会计师事务所的审计。但是2015年12月4日公布的增发方案中，同一个港海建设的经营数据却遽变成营业收入17.9亿元，利润5.7亿元，净利润4.3亿元。而本次经营数据居然也通过了中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司的独立财务核查。那么，作为一个普通的投资者就完全不明白了，同一个公司，同一个年度，为什么可以出具完全不同的资产财务报表？哪个是真实的数据？上面的会计师事务所是如何核查的？大股东可以为了一已之私任意编造财务报表吗？第四、 我们的诉求鉴于以上大股东恶意低价增发、明目张胆的财务造假等种种恶劣行径，作为长航凤凰的原股东，我们强烈吁求证监会和深交所的领导予以重视，切实的保护我们中小投资者的利益，立即叫停此次增发方案。按照2015年10月28日证监会要求的新规确定长航凤凰的增发价格。长航凤凰的一名普通投资者拜谢！2015年12月7日

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