公告日期：2016-08-30

1厦门紫光学大股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况本次发行募集资金总额为不超过 550,000 万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元序号 项目名称 项目总投资拟以募集资金投入金额项目备案情况 项目环评1 收购学大教育 约 230,000 230,000国家发改委: 发改办外资备﹝2015﹞331 号注 12设立国际教育学校投资服务公司176,621.35 176,000厦门市海沧区发改局：厦海发投函 ﹝ 2016 ﹞54 号注 23 在线教育平台建设 149,188.30 144,000厦门市湖里区发改局：厦 湖 发 改 产 备﹝2016﹞函 4 号注 3募集资金拟投入金额 不超过 550,000注 1：本项目系股权收购行为，不涉及环评相关事项；注 2：2016 年 8 月 11 日，厦门市环境保护局海沧分局下发《关于国际教育学校投资服务公司项目环境评价请示的意见》，认为本项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，因此原则上不需纳入建设项目环境影响评价审批管理；注 3：2016 年 8 月 10 日，厦门市环境保护局湖里分局下发《关于厦门紫光学大股份有限公司在线教育平台建设项目报批环境影响评价文件的批复》（厦环湖豁﹝2016﹞01 号），认为本项目属于《豁免名录》中教育培训、科研、设计、软件开发应用类别，可以不办理环境影响评价审批手续。为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公2司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育 100%股份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 2.75美元/股（合 5.5 美元/ADS），收购总价款约为 36,884.55 万美元，按照公司第七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 230,000 万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额， 则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司根据与学大教育谈判的推进进度情况先以自筹资金完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。2016 年 2 月，公司第七届董事会第四十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署暨关联交易的议案》，同意公司与紫光卓远签署《借款合同》，借款金额不超过3.7 亿美元等额人民币，期限 12 个月，该笔资金用于支付收购学大教育及其 VIE控制的学大信息的收购对价。根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次收购涉及现金购买学大教育普通股股份 128,204,462 股，每股价格为 2.75 美元，合计需支付 352,562,270.50 美元。银润投资（现紫光学大）将足以全额支付所有学大教育原股东应得的股权转让价款 352,562,270.50 美元全部划付至本次收购学大教育事项的支付代理公司（Paying Agent）Computershare 的支付代理账户，2016 年 5月 27 日银润投资（现紫光学大）收到 Computershare 的邮件通知，确认其完成了《合并协议》下的股权转让价款支付义务。2016 年 6 月 29 日，公司完成关于学大信息交易对价 1,400 万元人民币的支付。学大信息及学大教育从购买日至公司半年度报告期末的财务数据已全部纳入公司合并财务报表范围。 3本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据……[点击查看原文][查看历史公告]

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