公告日期：2016-09-14

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A(B) 公告编号：2016-76号湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十五次会议于2016年9月13日下午以现场和通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2016年9月2日以通讯方式发出。会议由公司董事长安礼如先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及《湖北沙隆达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》公司拟向中国化工农化总公司（“中国农化”）发行股份购买其拟持有的ADAMAAGRICULTURALSOLUTIONSLTD.（以下简称“ADAMA”）的100%股权（“本次交易”或“本次重组”）。ADAMA的100%股权将过户至上市公司或上市公司全资子公司名下。本次交易完成后，ADAMA将成为公司的全资子公司。此外，本次交易前，ADAMA间接100%持股的下属子公司ADAMACELSIUSB.V.（“CELSIUS”）持有上市公司62,950,659股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向CELSIUS回购其所持有的全部上市公司B股股份并予以注销。同时，公司拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）（“信运汉石”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过25亿元。定向回购B股以及募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以定向回购B股、募集配套资金的成功实施为前提，最终定向回购B股、募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、ShiriAilon回避表决。本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易中上市公司拟购买ADAMA的100%股权，交易作价初步确定为人民币185.67亿元；如本次董事会召开后，ADAMA在上市公司召开与本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红，则该等现金分红应从交易作价中进行相应扣除。根据上市公司2015年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、ShiriAilon回避表决。本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。三、 审议通过《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》2005年3月20日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团公司100%股权。上述转让事项完成后，上市公司的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改……[点击查看原文][查看历史公告]

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