1关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函[2016]第 61 号湖北沙隆达股份有限公司 董事会：9 月 14 日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称“重组预案” ） 。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：1、重组预案显示，沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA 的 100%股权。2016年 7月 22日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》 ，KOOR 将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡；2016年 7月 29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》 ， 农化新加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。截至本预案签署日，上述两项股权转让尚未完成交割；在完成交割之后，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项。 请公司补充披露上述股权转让涉及的审批程序、 预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。2、重组预案显示，标的资产存在质押担保及过户障碍的风险。农化新加坡完成对 KOOR 持有的 ADAMA40%股权收购以及中国农化向农化新加坡收购 ADAMA100%股权完成后，ADAMA100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。 中国农化拟向进出口银行申请 ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户，并且拟在本次交易取得沙隆达向其发行新股的同时将获得的沙隆达新2股质押给中国进出口银行并解除 ADAMA 股权的质押，从而确保上市公司对获得的 ADAMA 股权拥有全部权利，同时解除上市公司对控股股东的关联担保。 请公司补充披露上述事项的预计办理时间，是否对本次交易构成实质性障碍。 独立财务顾问和律师核查并发表意见。3、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整方案。方案仅对股价下跌的情况设置了调整方案， 但没有涉及股价上涨的情况。请公司补充披露调价方案设置的合理性，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意见。4、锁定期（1）重组预案显示，中国农化、沙隆达控股对通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份设置了锁定期， 但均存在例外条款， 即“因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外” ，请公司补充披露是否符合《重组办法》第 46 条的规定，独立财务顾问核查并发表意见。（2）方案对锁定期的设置，起算点均为“新增股份登记至其证券账户之日起” ， “本次交易实施完成之日起” ，请公司更正为“上市之日起” 。5、业绩补偿（1）重组预案显示，中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外， 在本次交易实施完毕后 3年内，ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数， 在沙隆达本次交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。 方案对锁定期设置了除外条款， 请公司补充披露 “事前无法获知且事后无法控制的原因”包括的具体内容，说明是否符合《重组办法》第 35 条的规定，独立3财务顾问核查并发表意见。（2）重组预案显示，本次交易对方中国农化拟将本次交易中获得的上市公司股份质押给中国进出口银行，以解除标的 ADAMA100%股权的质押。因此， 未来业绩补偿义务人中国农化持有的上市公司股份处于被质押状态，会影响补偿责任的履行。请公司补充披露上述股权质押是否对业绩补偿的实施构成实质性障碍， 独立财务顾问核查并发表意见。（3）请公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，制定明确可行的业绩补偿承诺，6、 重组预案显示， 芜湖信运汉石投资管理合伙企业 （有限合伙）认购配套融资股份，截至本预案签署日，芜湖信运汉石尚未在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。 请公司补充披露芜湖信运汉石的备案程序进展情况、 预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。独立财务顾问和律师核查并发表意见。7、标的资产（1） 请公司按照 《26号准则》 第 16条的规定， 补充披露 ADAMA下属企业构成 ADAMA 最近一期经审计资产总额、营业收入、净资产、 净利润来源 20%以上且有重大影响的重要子公司情况， 并按照 《26号准则》第 16 条的规定披露该下属企业相关信息。（2） 请公司按照 《26号准则》 第 21条的规定补充披露 ADAMA报告期内各主要产品的产能、产量、期初期末库存、销售价格变动等情况，补充披露前五大客户名称及销售金额、前五大供应商名称及销售金额。4（3）重组预案显示，截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 拥有 4项针对自主研发型产品的专利族及 35 项非专利原药相关的制剂类专利族。请公司按照《26号准则》第 22条的规定以列表方式补充披露ADAMA 拥有的专利具体情况8、 重组预案显示，2013 年 12 月，ADAMA 董事会批准了 2013年度全球期权激励方案。根据该方案，ADAMA 有权向其员工及顾问授予期权，以激励被授予人，方案有效期至 2023年 12 月 23 日。根据本次交易以及 ADAMA 期权计划的条款，ADAMA 董事会拟讨论期权计划的调整方案，特别是通过回购 ADAMA 的管理层和员工的期权或期权类似的权利的形式。 请公司补充披露上述事项对本次交易的影响， 包括但不限于 ADAMA 管理层和员工的稳定性、 财务影响、估值影响等。9、评估（1）重组预案显示，本次对 ADAMA 公司 100%股权的价值预估采用收益法， 预估增值率为 65.39%， 而 《重组办法》 第 20条规定，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。 请公司补充披露仅以一种方法进行评估的合理性， 是否符合 《重组办法》 的相关规定，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意见。（2）请公司按照《26号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》 的规定， 详细披露本次评估的基本情况、增值幅度、评估假设、评估过程、参数选择及其依据。10、同业竞争（1）重组预案显示，2016年 2月中国化工对先正达达成收购协议。截至本预案签署日，上述收购事项尚未完成；本次重组完成后，5ADAMA 将成为上市公司全资下属子公司， ADAMA 与先正达可能存在一定范围的业务交叉；因此，如果中国化工完成对先正达的收购，先正达成为中国化工的下属控股子公司后， 将可能导致与本次重组后上市公司主营业务之间的同业竞争。请公司对照《重组办法》第 11条的要求，详细说明本次交易是否符合《重组办法》的规定，财务顾问核查并发表意见。（2）重组预案显示，为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争， 保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出如下声明及承诺：“1、本公司的控股子公司江苏安司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争， 争取在本次收购完成后 4年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、 划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别， 从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。请补充披露上述公司与沙隆达构成同业竞争的详细情况。（3）请公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，制定明确可行的解决同业竞争的承诺，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。财务顾问核查并发表意见。请你公司就上述问题做出书面说明， 并在 9月 28 日前将有关说6明材料报送我部。特此函告深圳证券交易所公司管理部2016 年 年9 月 月 20 日

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