公告日期：2016-09-14

国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见二〇一六年九月特别说明及风险提示1、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。2、本次交易相关事项已经沙隆达第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资委备案，上市公司再次召开董事会审议通过交易相关事项；（2）本次交易事项取得国务院国资委批准；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；（4）本次交易事项获得发改委境外投资备案；（5）本次交易事项获得商务部门境外投资备案以及对增资和股东变更行为的批准；（6）本次交易事项获得中国证监会核准；（7）境外适用法律所要求的审批或备案（如适用）；（8）本次交易标的公司ADAMA的100%股权质押事项导致的过户障碍得到妥善解决；（9）其他可能涉及的批准或备案程序。除上述审批程序外，本次交易尚需满足如下其他前置条件，才能再次召开董事会审议本次交易：1）进出口银行对于ADAMA股权存在质押问题的解决方案出具明确的同意函；2）农化新加坡向KOOR收购ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡收购ADAMA100%股权的事项完成交割。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。目录释 义......2第一节 绪言......4一、本次交易方案......4二、本次交易相关业绩补偿安排......10三、本次交易构成重大资产重组......13四、本次交易构成关联交易......14五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市......14六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化......14第二节独立财务顾问承诺及声明......15一、独立财务顾问承诺......15二、独立财务顾问声明......15第三节独立财务顾问核查意见......17一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求..................................................................................17 二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中..................................17三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响...................................................................................................……[点击查看原文][查看历史公告]

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