公告日期：2016-09-14

湖北沙隆达股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）发行股份购买其持有的ADAMAAGRICULTURALSOLUTIONSLTD.（以下简称“ADAMA”）的100%股权；同时拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）（“《重组办法》”）的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审核了公司第七届董事会第十五次会议相关议案及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：一、本次交易对方中国农化为上市公司原间接控股股东，为上市公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。二、本次重大资产重组方案以及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性。三、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。四、本次交易完成后，公司将持有ADAMA的100%股权，有利于公司进一步拓展国外市场销售业务，提升公司整体市场竞争力；有利于公司进一步改进生产技术、降低生产成本；有利于公司产生可观的境内外协同效应，抵御系统性风险，有效减少关联交易，避免产生同业竞争；有利于提高公司的盈利能力。本次重大资产购买符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。五、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。六、本次交易事项尚需公司股东大会的表决通过。七、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。（以下无正文）（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）全体独立董事签字：李德军张慧德艾秋红湖北沙隆达股份有限公司2016年9月13日[点击查看原文][查看历史公告]

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