公告日期：2016-03-26

国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司受让控股股东持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股权暨关联交易的核查意见作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”）的持续督导保荐机构，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对海南海药受让控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）持有的湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）24%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、关联交易情况概述为减少关联交易，南方同正拟将其持有的廉桥药都24%的股权（共计人民币2,400万元认缴出资）以人民币1,200万元的价格全部转让给公司。廉桥药都为海南海药控股子公司，注册资本为10,000万元，实缴出资为5,000万元。其中，公司控股股东南方同正认缴出资2,400万元，占廉桥药都注册资本的24%，其中实缴出资1,200万元。2016年3月24日，海南海药召开第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于受让控股股东持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股权暨关联交易的议案》，同意公司受让控股股东持有的廉桥药都24%股权。由于公司董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了该议案的表决。因控股股东南方同正为本次交易的转让方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。二、关联方基本情况公司名称：深圳市南方同正投资有限公司成立日期：2001年8月29日注册资本：6000.6万元法定代表人：刘悉承注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。股权结构：刘悉承持股比例为83.3250%；邱晓微持股比例为16.6650%，陈定平持股比例为0.0099%。关联关系：深圳市南方同正投资有限公司为公司的控股股东。南方同正最近一年及一期的主要财务数据：单位：万元项目 2015年9月30日 2014年12月31日资产总额 579,235.83 435,020.95负债总额 419,740.75 298,051.36所有者权益 159,495.08 136,969.60项目 2015年1-9月 2014年度营业收入 131,866.50 144,188.33净利润 17,976.04 13,789.18上述南方同正2014年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（大信粤审字[2015]第00543号）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。三、股权转让标的基本情况公司名称：湖南廉桥药都医药有限公司法定代表人：刘悉承公司住所：湖南省邵东县廉桥镇药材市场长沙大道81-83号成立日期：2015年3月19日注册资本：10,000万元经营范围：精细化工产品、化学原材料、中药材、中药成药、西药成药、中药饮片、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自……[点击查看原文][查看历史公告]

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