新大洲A:中国国际金融股份有限公司关于公司复牌暨复牌后继续推进资产收购的专项核查意见

于何男

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公告日期：2016-07-19

中国国际金融股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司复牌暨复牌后继续推进资产收购的专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对相关事项核查并发表意见如下：一、本次筹划的重大资产重组基本情况：1、交易对手方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）全体股东。2、交易标的：恒阳牛业100%股权恒阳牛业的基本情况如下：公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区法定代表人：徐鹏飞注册资本：22,560.12万人民币统一社会信用代码：91230200777853045M企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）3、筹划的重大资产重组基本内容：公司通过向恒阳牛业全体股东以非公开发行股份方式收购其持有的恒阳牛业100%股权并进行配套融资。二、履行信息披露情况新大洲因原第一大股东的实际控制人正在筹划股权转让的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）自2016年1月18日开市起停牌，公司于2016年1月19日披露了《关于重大事项停牌的公告》。因明确正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年1月27日开市起继续停牌，公司于2016年1月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。2016年2月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年4月15日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。公司于2016年4月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年4月18日开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露一次重组事项进展公告。上述公告内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间所披露的进展信息真实。三、在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因的合理性核查公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并提交了相关单位及个人的自查报告，根据本次重大资产重组进度向深圳证券交易所报送交易进程备忘录。公司每五个交易日披露一次重组事项进展公告。公司与恒阳牛业均成立了重大资产重组工作小组，研究重大资产重组方案，在恒阳牛业的配合下，选择独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估相关工作。2016年6月17日，监管机构发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。参照《征求意见稿》的规定，本次交易构成重组上市，不符合进行配套融资的条件，交易双方原有交易条件的基础发生变化，双方因此正在协商新的交易条件和方案。经核查，在股东大会通过继续停牌期内未完成相关事项的原因是由于政策变化影响，使得交易双方原有交易条件的基础发生变化，该原因具有合理性。[点击查看原文][查看历史公告]

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