公告日期：2017-04-27

招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复独立财务顾问（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼）二〇一七年四月2-1-1中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163782号）》（以下简称“《反馈意见》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。2-1-2目录[反馈意见 1]申请材料显示：1）本次交易完成后，由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，且募集资金投资项目产生预期收益需要一定时间，导致上市公司2016年1-7月的备考合并每股收益由0.2842元/股摊薄至0.2517元/股。2）本次交易拟置入的资产采用资产基础法评估，未设置业绩承诺补偿方案。3）标的资产钦州盛港报告期内净利润分别为-383.94万元、599.28 万元、-507.78万元；北海港兴主要资产处于在建状态；防城胜港报告期内净利润分别为11,043.61万元、10,928.38万元、2,418.42万元。请你公司：1）量化分析标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司每股收益的影响。并说明依据及合理性。2）补充披露若本次配套募集资金失败，上市公司拟采取的补救措施。3）量化分析配套募集资金失败对标的资产在建泊位后续盈利能力的影响。4）结合交易完成后每股收益摊薄情况、标的资产报告期内盈利情况、本次交易业绩承诺情况，补充披露本次交易的必要性，并说明是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......8[反馈意见2]申请材料显示，本次交易拟置入置出的标的资产均采用模拟财务报表。请你公司：1）以列表形式补充披露上市公司保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）上市公司是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）本次注入资产的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖控股股东的情形。4）结合拟置入资产的业务模式，补充披露拟置入资产模拟财务报表中资产负债的完整性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......20[反馈意见3]申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。截至2016年7月31日，你公司尚未使用完毕的募集资金余额为47,511.60万元（包括暂时补充流动资金30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为17.82%。剩余的募集资金预计将按工程进度在2017 年使用完毕。请你公司：1）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）结合市场竞争、市场份额变动情况、标的资产已完工港口财务指标情况等，补充披露募投项目预期收益的测算依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......28[反馈意见5……[点击查看原文][查看历史公告]

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