公告日期：2017-02-23

招商证券股份有限公司关于公司控股股东优化履行承诺事项的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《股权分置改革工作备忘录第23号——优化承诺事项》等有关中国证监会及深圳证券交易所的其他相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“前次重大资产重组”）的独立财务顾问，对北部湾港控股股东优化规范关联交易承诺事项进行了核查，具体情况如下：一、关于前次重大资产重组做出的关于规范关联交易承诺履行情况的核查（一）原承诺内容及履行情况的核查2012年7月19日，广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）出具承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司将采取有效措施减少与上市公司的关联交易。同时，将与公司签署或促使其控制的全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司与公司签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。”经核查，上述承诺做出后，北部湾港务集团及防城港务集团一直积极推动承诺的履行，力争妥善解决关联交易问题。但由于公司解决与控股股东之间的同业竞争问题以及经营情况等客观原因的影响，北部湾港务集团与防城港务集团在前次重大资产重组时做出的减少关联交易的承诺未得到有效履行。2013-2015 年，公司日常关联交易实际发生金额分别为4.62亿元、5.48亿元、5.99亿元，2016年预计日常关联交易金额为7.225亿元。（二）原承诺无法履行存在其客观原因根据《上市公司监管指引第4号》中的相关规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在并购重组过程中作出的各项承诺事项“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”北部湾港务集团与防城港务集团对本次承诺的优化存在其客观原因，主要原因为控股股东解决同业竞争问题导致关联交易增加。前次重大资产重组实施完成前，公司仅拥有北海港的9个泊位，广西北部湾区域的大部分泊位资源仍在北部湾港务集团与防城港务集团旗下。为解决公司与控股股东之间的同业竞争，公司通过前次重大资产重组与2015年非公开发行股票陆续收购控股股东旗下的码头泊位，截至目前，公司运营的广西北部湾港区域内的泊位近80个，覆盖防城港、钦州港、北海港三大港域。公司通过两次资本运作逐步解决与控股股东之间的同业竞争问题，但是由于公司的资产规模大幅增加及注入泊位的产能释放，公司与控股股东之间的关联交易亦随之增加。2012年至2015年，公司的总资产分别为14.97亿元、85.68亿元、85.96亿元、123.55亿元。鉴于前次重大资产重组与2015年非公开发行事项均已通过中国证监会的审核，且针对两次资本运作将会新增上市公司关联交易事项均已在中国证监会反馈时做出公开披露，因此该部分关联交易的增长存在客观性。二、关于本次承诺优化事项的核查（一）优化承诺的方案及其必要性、可行性的核查北部湾港务集团及防城港务集团经审慎分析，拟对前述承诺中的部分内容进行变更，变更后的承诺如下：“1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。”……[点击查看原文][查看历史公告]

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