公告日期：2015-11-23

中信建投证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股份有限公司购买德阳市旌能天然气有限公司及罗江县天然气有限公司各88%股权涉及关联交易事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律法规、规范性文件的要求，现就大通燃气购买德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）及罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各88%股权涉及关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：一、关联交易概述（一）2015年4月17日、2015年5月11日，公司与中航信托股份有限公司分别签署了《附条件生效的资产购买协议》及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》，以评估价值为依据，公司拟使用非公开发行股票所募集资金购买中航信托持有的旌能天然气及罗江天然气（以下简称“两家标的公司”）各88%的股权（以下简称“标的资产”）。（二）本次交易对方中航信托与公司不存在关联关系。公司控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）现持有两家标的公司各12%的股权，公司本次非公开发行所募集资金用于向中航信托购买标的资产后，公司将持有两家标的公司各88%股权，构成公司与关联方大通集团对两家标的公司的共同投资，即“购买非关联方股份而形成与关联方共同投资”。根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关规定，本次交易按照关联交易履行相关决策程序和信息披露义务。（三）2015年11月22日，公司第十届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》，李占通等6名关联董事回避了相关议案的表决；独立董事对本次交易予以事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（四）本次交易需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司非公开发行股票事项后，方可实施。（五）本次交易系本公司拟按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易因购买非关联方股份而形成与关联方，因此被界定为关联交易，但不是公司向大通集团购买资产，不属于大通集团的资产注入行为，亦不构成借壳上市。二、关联方和交易对方基本情况（一）关联方基本情况1、大通集团（1）基本情况公司名称：天津大通投资集团有限公司成立日期：1992年12月23日注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层法定代表人：李占通注册资本：4,548万元营业执照注册号：120000000003341税务登记证号码：120104600830630企业类型：有限责任公司经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（2）股权结构根据大通集团的公司章程，大通集团目前的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例1 李占通 3,183.60 70%2 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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