青海明胶:发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书(二)

苗胃伏

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公告日期：2015-12-21

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书（二）二零一五年十二月目录第一条释义......3第二条盈利补偿期间......4第三条承诺扣非净利润、实际扣非净利润及补偿义务......5第四条补偿方式及数额......5第五条交易作价调整......7第六条减值测试......7第七条不可抗力......9第八条违约责任......9第九条本协议生效、解除和终止......9第十条争议解决......10第十一条通知......10第十二条其他......10第1页青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书（二）本协议由下列各方于2015年12月18日在中华人民共和国青海省西宁市签署：甲方：青海明胶股份有限公司注册地址：青海省西宁市东兴路19号法定代表人：连良桂乙方：彭聪丙方：百达永信（北京）投资有限公司注册地址：北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室法定代表人：彭聪丁方：新疆泰达新源股权投资有限公司注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号法定代表人：赵华在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合并称“各方”。鉴于：1. 甲方系一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票简称“青海明胶”，股票代码000606，第2页截至本协议签署之日，甲方的总股本为47,211.36万股；2. 乙方为中国籍公民，丙方和丁方系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；乙方和丙方为一致行动关系，乙方系神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”或“标的公司”）的实际控制人，乙方、丙方和丁方均具有签署本协议的完全民事权利能力和完全民事行为能力；3. 截至本协议签署之日，神州易桥的注册资本与实收资本均为人民币1,122.278万元人民币，其中乙方持有神州易桥53.207%的股权，丙方持有神州易桥31.168%的股权，丁方持有神州易桥15.625%的股权；4. 根据各方共同签署的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），甲方拟向乙方、丙方和丁方发行股份购买神州易桥100%的股权。5. 各方已于2015年12月4日签署了《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议书》（以下简称“原《盈利补偿协议书》”），经各方进一步协商，同意签署本协议，并终止原《盈利补偿协议书》的履行。为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方、丙方、丁方对神州易桥盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第35条的规定，经本协议各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵守：第一条释义1.1除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：甲方、上市公司指青海明胶股份有限公司彭聪、百达永信（北京）投资有限公司与新疆泰达新源股权投补偿义务人、转让方指资有限公司，即本协议的乙方、丙方和丁方神州易桥、标的公司指神州易桥（北京）财税科技有限公司标的资产、标的股权指转让方合计持有神州易桥100%的股权本次发行、本次交易、指甲方拟以发行股份的方式购买转让方所持神州易桥100%的股第3页本次重组权，并募集配套资金各方于此签署的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产之本协议指盈利补偿协议书（二）》及其任何附件或补充协议（如有）发行价格指本次交易中向转让方发行股份……[点击查看原文][查看历史公告]

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